一、管理者收购中经理财富变动及投资决策分析（论文文献综述）
张建东[1]（2020）在《公众公司股东大会与董事会权力分配研究》文中进行了进一步梳理公众公司股东大会与董事会权力分配,是公司法当中具有根本性意义的问题,不仅直接关系到公司治理的目的确定与路径选择,而且还会影响到公众公司法律规范结构、公司各利益相关者权益保护、董事信义义务构成等具体制度设计,甚至触及公司独立法律人格这一现代公司制度赖以建立的基石。因此,公众公司股东大会与董事会权力分配成为各国公司法立法与学理必须面对的重大理论与现实问题。以美国为代表的域外公司法制发达国家,自从伯利与米恩斯于1932年洞见公众公司所有权与经营权相分离以来,即聚焦于公司权力如何适当且有效率地在股东大会与董事会之间分配,并由此引发股东大会中心主义与董事会中心主义两大理念的长期论争,至今仍未平息。我国新一轮公司法改革已经启动,公众公司权力分配模式的改革亦是其核心内容,并承载着促进我国公司治理水平整体提高的功能使命。本文以我国公众公司为研究对象,以公司独立人格和独立利益的维护为研究的起点和归宿,立基于我国本土的公司法理与实践,借鉴域外相关理论成果与立法经验,对于公众公司股东大会与董事会权力分配模式的应然选择开展系统性研究。在对股东大会与董事会的法律地位予以重新界定的基础之上,综合考量各项影响因素,厘定我国应当选择的分配理念与分配原理,最终在董事会中心主义理念指导之下,提出我国公众公司股东大会与董事会权力分配法律制度重构的具体方案。本文研究内容除“绪论”和“结论”外,共分为五部分具体展开:一、公众公司股东大会与董事会权力分配的中国问题公司机关的法律地位直接决定着其所拥有的权力内容,对此,我国现行《公司法》未曾区分公众公司与私人公司,而是采取一体规制的方法,将股东大会界定为公司的“权力机关”,而董事会须“对股东大会负责”。并在此基础之上,赋予了股东大会过于庞大的权力,而使董事会沦为其办事机构。由此导致在控股股东“一股独大”的现实境况下,公司独立法律人格难以彰显,以及董事会独立性被严重弱化等弊端。为破除上述立法缺陷,我国学界提出控股股东中心主义、经理层中心主义以及董事会中心主义等多种改革方案,但均未臻完善,故仍有予以重新深入思考探究的必要。二、公众公司股东大会与董事会权力分配的理念争鸣关于公司内部权力的分配,揆诸全球公司法学理论,始终存在着相互对立的两大的理念——股东中心主义与董事会中心主义。这两大理念在公司治理的目的与路径方面,持有迥然不同的立场。前者认为,公司治理的目的应当是为了实现“股东价值最大化”,故在公司权力分配方面,应当将公司事务的最终决定权力保留给股东。而后者则认为,公司治理的目的应当是实现所有公司利益相关者的利益。因此,应当赋予董事会对于公司经营决策的绝对权力,以使其发挥公司内外各利益相关者的利益平衡中枢功能。理念的纷争无疑会对公司权力分配法律制度的构建产生深远影响,故有必要从基本立场与法理基础等方面深入探究这两大理念,并剖析其对公司权力分配所可能产生的现实影响,以期为公司权力分配合理化方案的构建奠定坚实的理论基础。三、公众公司股东大会与董事会权力分配的域外实践随着全球经济一体化进程的不断推进,当今世界各国的公司法正在整体上发生着形式上或实质上的融合、趋同乃至一体化的深刻趋势性变化。（1）其中,公司法制发达国家关于公众公司股东大会与董事会权力分配的法律制度,历经上百年的发展演进,积累了丰富、成熟的经验。虽受各国具体国情的影响,公司内外部权力分配的具体法律规则难以完全统一,但各国公司法制发展进程中早已达成高度共识的立法例,值得我国公司法改革工作期间进行深入研究并结合国情予以适当借鉴。因此,基于对大陆法系的德国、法国、日本、韩国以及英美法系的英国、美国、澳大利亚、加拿大等代表性国家相关立法的全面考察并总结其共识性立法经验,能够为我国未来公司法制度的完善提供有益镜鉴。经对比分析,域外两大法系的公司法发展均表现出股东大会权力逐渐弱化与董事会权力逐渐增强的特征,即董事会中心主义的是现代公众公司相关立法的发展趋势,我国公司法应当依此作出相应调整。四、公众公司股东大会与董事会权力分配的总体思路公众公司股东大会与董事会的权力分配,受到公司独立法律人格、公司股权结构、经营效率、利益冲突以及公司社会责任等多种因素的共同影响。因此,在对相关制度重构进行理念选择和方案设计时,应当予以全面考量,不宜所有偏颇。我国立法与学理对于公司法人本质实在说的一致认同、公众公司股权结构依然高度集中以及公司社会责任愈加受到重视等现实条件,共同决定了董事会中心主义应为我国重构股东大会与董事会权力分配制度更为适当的理念。未来公司立法权力分配的法律标准以及法律效力,也应以此为出发点展开并变革。五、公众公司股东大会与董事会权力分配的具体方案在转向董事会中心主义理念之后,公众公司的所有权与经营权严格分离,我国现行公司法中股东大会与董事会的权力分配体系也应当随之进行重构。股东大会的权力应当采取具体列举式的界定方法。具体而言,应将其权力严格限定于选择管理者和监督者并同时确定他们薪酬方案的人事任免权,以及对于公司章程修改、重大资产重组、公司变更终止等结构性重大变更事项的决定权。与此同时,董事会的权力则应当采取概括式的界定方法,即除法律明确规定属于股东大会权力之外的其它公司经营决策权均归属于董事会独立行使。概言之,股东大会的法定权力即是董事会权力的“负面清单”,对董事会的法定权利公司立法不适宜进行具体列举,以适应经济全球化下错综复杂、瞬息万变的商业实践需要。
施金晶[2]（2020）在《大额持股监管法律制度研究》文中提出大额持股监管制度在我国对应的法律文本是2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）1第四章上市公司的收购中第六十三条、六十四条。当然,规范大额持股行为的相关制度还包括一般信息披露规定、法律责任章节的相关规定等。根据新《证券法》的规定,“大额持股”指的是“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五”及其后“所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一”;与此同时,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定了通过其他方式持股达到或超过5%及其后变动达到法定比例的大额持股行为应当履行的义务。简言之,大额持股描述的是投资者及其一致行动人通过二级市场持股达到5%及通过其他方式持股达到或超过5%,以及5%以后股权的持续变动达到法定比例。2014年底这一轮敌意收购及险资“举牌”2上市公司引发社会高度关注,其中一大重点内容就是大额持股监管制度。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点,且在《证券法》的修订中得以体现。但是,关于大额持股监管制度的功能利弊及其监管立场并未达成理论及实务共识,大额持股监管制度的主体、披露时限、披露内容等具体制度设计,慢走规则在我国的适用及与相关信息披露制度的关系等,仍需系统研究,深入分析。本文正是在借鉴既有研究成果的基础上,结合作者证券监管工作实践积累的经验和思考,试图对大额持股监管相关制度的法律逻辑、规范主体、披露时限、披露内容、慢走规则和法律责任进行系统研究,以期为理论研究和执法实践提供一定的支持。大额持股权益披露制度起源于美国1968年的《威廉姆斯法案》1,后全世界主要国家的资本市场予以借鉴、发展,形成了自身的大额持股监管制度。我国的大额持股监管制度在权益披露制度外,还发展了与权益披露紧密相关的交易限制规则,也就是俗称的“慢走规则”。本文的研究对象是《证券法》规定的大额持股监管制度,包括大额持股权益披露制度,以及“慢走规则”,本文将两者统称为大额持股监管制度。关于上市公司收购以及要约收购制度,作为相关制度在文章中有所涉及,但不是本文要重点讨论的制度。2019年修订的《证券法》发布,并于2020年3月1日生效。新《证券法》对大额持股监管制度进行了修改,主要包括披露时点及法律责任。然而,为何进行这样的制度修改,是否合理?法律修改前,关于大额持股监管的争议,是否因本次修改尘埃落定?未解决的争议问题,在今后的执法及司法实践中,如何处理?在新的规则刚刚发布的情况下,如何解释和执行规则,以达到立法目的和监管目标?为回答这些问题,有必要对大额持股监管制度进行一次全面的分析梳理。本文分为五章。第一章分析大额持股监管的法理逻辑。具体包括四个方面:第一,大额持股监管的基本架构,论述大额持股的内涵及外延,大额持股监管在上市公司收购监管中的位置。第二,分析大额持股监管的思想源流,证券市场的内在本质决定了其发挥功能的方式与证券交易有关,尤其是大额证券交易;证券市场的内在缺陷决定了证券监管的必然性,大额持股监管属于证券监管的重要内容之一,且有其独特的权益披露价值。第三,大额持股监管的制度价值,也就是大额持股监管的必要性,主要包括投资者权益保护、公司治理、市场秩序三个方面。第四,分析大额持股监管的冲突平衡。大额持股监管应坚持科学、适度原则;监管方法和措施应遵循体系化要求,同时要避免陷入过度披露问题带来的消极影响之中。第二章分析大额持股的监管对象。从信息披露监管的角度来看,监管对象一般为掌握内部信息的人士。然而大额持股权益披露监管制度设置的监管对象并未设置为上市公司或其董事会等内部人士,而是将大额持股人（本文将其界定为“权益拥有人”）设置为义务和责任的主体。本章对投资者、持股人、股份持有人、股份控制人、一致行动人、信息披露义务人等大额持股监管制度历史上出现的名词进行了分析,指出权益拥有人概念的出处、产生原因、概念及构成要件,从而清晰界定大额持股制度的监管对象;并在此基础上界定了特殊权益拥有人及其拥有权益的认定标准。第三章将大额持股视为一种状态,对其进行信息披露的监管研究。也就是说,只要持股达到法定的比例,即使不做任何其他行为,也应当进行信息披露。根据证券监管的理论,信息披露监管的关键问题在于:披露什么,何时披露。这是信息披露中最为关键的两大问题。关于内容,境内权益变动披露并非像部分观点所认为的仅以持股比例来区分简式与详式,而是设计了一套以持股比例为主,以控制权为辅的区分逻辑。这套逻辑虽然存在一定的问题,但基本符合我国的实际情况。跟成熟市场的规则相比,权益变动报告内容方面的主要问题在于,未规定豁免披露情形及简化披露情形。本文建议参考境外市场作法,结合我国机构投资者的监管现状,未来考虑制定相关的豁免或简化披露规则。关于时限,首先,大额持股的初始信息披露比例设定为5%,是因为5%的股东为公司的重要股东,5%存在于《公司法》及《证券法》上的诸多制度。其次,本次《证券法》修改将持续变动信息披露比例由5%调整为1%。这项修改存在较大争议,理论界及实务界并未达成共识。之所以最终作此修改,还是对此前诸多敌意收购的回应,在上市公司反收购措施受限的情况下,为了阻止敌意收购,进行的一定程度上的利益均衡。再次,1%、5%的变动比例宜采取“刻度说”,也就是1%、5%的倍数。一方面5%的倍数10%、30%、50%、75%等具有《公司法》上的重要意义,在此时披露更符合投资者利益;另一方面,1%的倍数可以减轻权益拥有人理解规则的难度,一定程度上减少违法行为,同时降低监管部门的监管成本。最后,境内的大额持股信息时限设计并不像美国等那样,与持股主体、持股目的等相关。关于持股目的,鉴于主观意图难以界定,信息披露的时限不区分持股意图是符合当前情况;关于持股主体,建议未来能够根据《证券法》的授权及机构投资者的发展情况,适当放宽部分主体的披露时限要求。第四章将大额持股定位为一种行为,对其进行交易行为的监管。我国的大额持股监管,不仅包括对持股状态的信息披露监管,还包括对大额持股后持股人的交易行为限制。也就是说,我国境内的大额持股监管制度不只是信息披露制度,还套着一定时间内不得交易的限制制度。这是我国大额持股监管制度与主要成熟资本市场大额持股监管制度的最大差异。对大额持股交易的限制规则,其实有三类:第一是5%以上股东的短线交易问题;第二是2015年股市异常波动后制定的5%以上股东、董监高等主体适用的减持新股问题。这两类问题虽然也属于大额持股的交易限制,关于短线交易、转售规则等,不是本文的研究对象。本文关于大额持股交易监管的研究对象主要是第三类,即:《证券法》第63条规定的慢走规则。在制定之初,慢走规则担负着保护信息公平,预防市场操纵等使命。但随着信息传播的快捷化,慢走规则利弊力量对比在发生变化。目前为维护市场秩序,防止敌意收购,仍然保留这该制度。但需要考虑新增的5%以上股东每1%次日披露制度与慢走规则的叠加效应。这两项制度选择一项即可实现相应的立法目标,制度的叠加将会导致慢走规则的负面效应更加突出,妨碍上市公司控制权收购市场的形成,长期来看,并不利于公司治理。第五章主要分析违反大额持股监管制度的实现。法律作用的机理决定了,有责任才真正有权利。违反权益披露规则及违反慢走规则的证券交易行为（以下简称违规交易行为）的行为性质及法律责任。第一,关于行为性质,权益披露违规行为属于虚假陈述,但紧随其后的违规交易行为不适用内幕交易的相关规则。虽然大额持股信息属于内幕信息,但违规交易行为属于《证券法》第53条第2款中所讲的“另有规定,适用其规定”的情形,不应当适用内幕交易的法律责任;对于违规交易行为的法律责任,应当按照虚假陈述处理。第二,行政责任是当前能够规范违规交易行为的主要责任形式。能够追究民事责任的虚假陈述通常为“诱多型虚假陈述”,而违规交易行为一般属于“诱空型虚假陈述”,很难追究民事责任;而违规交易行为,是否存在刑事责任的相关规定仍存在争议;因此,行政责任是威慑违规行为的主要方式。本章主要分析论述大额持股违规行为的行政责任,对于民事责任和刑事责任,不属于本文的重点研究对象。对于民事责任及刑事责任的简要论述,主要目的在于将行政责任置于责任体系中进行分析,从而体系化地认知大额持股监管的行政责任及其适当性。当前境内相关的行政责任形式包括责令改正、警告、罚款、限制表决权等。该处的责令改正,指的是完成信息披露义务,并不包括限制表决权,也不能扩展出责令限期卖出、没收违法所得等责任形式。
冀希[3]（2019）在《上市公司反收购基本问题的法律思考》文中研究说明在旨在获取目标公司控制权的要约收购下,收购主体与被收购主体之间利益共享与利益冲突共存。良好的市场化要约收购能起到配置市场资源的作用,但是,一些短期资本通过要约收购的方式抬高股价,短期炒作获取溢价,干扰市场作用机制,导致市场炒作盛行。一旦收购成功,收购人为获取全面的控制权,往往会更换公司管理层,拆分公司资产,获取商业机密,损耗公司长期价值,侵害投资者利益,形成行业垄断。无论是为公司长远利益考虑,还是从自身利益着想,目标公司控股股东和董事都不愿意将公司控制权轻易易主,于是,众多上市公司纷纷设置反收购条款,阻止市场化要约收购。然而,面对收购与反收购的市场博弈,我国资本市场的法律供给与反收购的现实需要之间出现了供求失衡的状态,从目标公司层面而言,面对日益增多的市场化收购,目标公司在进行抵御时缺乏明确的规范指引,难以通过合法有效的方式抵御那些能对公司产生负面影响的恶意收购;从董事和控股股东角度而言,为防止控制权转移,肆意修改公司章程阻止收购,不仅侵犯股东合法权利,也对市场化收购形成阻碍,影响市场机制在资源配置中的积极作用。规范反收购现象,目标是使反收购成为抵御恶意收购人侵害公司利益、保护公司整体效益、维护中小股东权利、促进市场有效竞争的工具,而不是沦为董事会或控股股东滥权、损害公司及股东合法权益的手段。因此,规范上市公司反收购现象,引导合法合规反收购,是构建国际化开放化金融市场、推动资本市场法治建设、维护投资者及相关主体权益所必须解决的理论和实践问题。反收购作为目标公司的市场博弈行为,反收购的结果对公司内部和外部市场都有着较强且不确定的影响。但是,反收购的价值取向、反收购决定权的权力分配、反收购主体的义务责任、反收购的具体方式是基本可以明确的,也是所有反收购问题所绕不开的,是反收购中的基本问题。对反收购基本问题的研究,能够有效地把握反收购的实质与逻辑,对解决实践中的反收购问题、构建反收购体系有着重要借鉴意义。基于此,本文研究主题为“上市公司反收购基本问题的法律思考”,解决反收购中最基本、最基础的问题,同样也是最重要、最不可或缺的问题。首先,从市场现象提炼理论,通过分析反收购现象,寻找反收购主体间的利益冲突,明确反收购行为规范的价值取向,形成各章研究的引领,也即,价值取向的实现,需要通过特定主体采取特定行为,以合适的方法进行反收购;其次,在对价值取向分析的基础上,指出利益冲突的深层次原因是主体间权利分配的问题,在公司内部主要体现为股东大会与董事会之间的权利如何配置,而现行制度在反收购决定权的配置问题上并未良好地回应,需要反收购决定权归属问题进行本土化分析和设计;再次,从制度落实主体,根据权则一致性,在明确权利配置后,分别对董事、控股股东两大主体在反收购中的相关义务分析研究,规范董事、控股股东在反收购中的行为,明确主体责任;最后,探讨主体可采取的具体方法,针对具体的反收购措施进行合法性分析,为上市公司合法合规反收购提供具体方式。具体内容方面,文章除导言和结语外共分为五章:第一章为“上市公司反收购规范价值取向的法律分析”,是文章分析研究的第一个层次,也是从研究起点到结论贯穿于整个文章的主线。矛盾无处不在、无时不有,价值取向作为哲学范畴是指主体在面对各种矛盾中所持的基本立场。反收购作为一种经济行为或法律行为,其行为规范的价值取向,就是指在各种经济主体间的利益冲突中,通过法律手段对反收购有目的的进行引导,以实现不同主体间的利益平衡。上市公司收购本质是商主体之间以股权为标的的交易活动,需要依照市场规则进行。我国资本市场的构建属于计划下的结果,上市公司收购制度最早来源于我国香港地区的上市公司收购制度,而香港地区的相关制度则是继受于英国的上市公司收购制度,但我国资本市场建设初期很大的作用时为了国企的资源重整,在这种理念下构建起的上市公司收购制度与英美国家自由经济发展原生的上市公司收购制度有着本质区别。但随着我国资本市场的市场化程度和自由度逐渐提高,以及相关法律和规章的配套修改,因此,我国上市公司收购与反收购也逐渐活跃并多样。然而,法规制度的供给尚不足以满足实践的需要,从严格含义上讲,反收购并不是一个法定概念,而是一个实践概念,虽然我国法律规章中并没有“反收购”的字样,但实践中反收购的行为却频繁出现。反收购乱象的存在表面是因为各利益主体间的利益冲突难以通过制度和法律平衡,更深层次的原因在于反收购主体权利配置的不明晰,进而导致主体在追求利益时权利边界模糊,缺少合法行使权利的规范。通过对上市公司反收购现象的比较分析,从股东权益保护、利益相关者权益兼顾、市场秩序的良性促进三个层面提出反收购应有的法律规范价值,在理论上明确规范价值取向,为后续讨论提供理论引导。第二章为“上市公司反收购决策权归属的法律思考”,该章是明确了反收购规范的价值取向之后文章研究的第二个层次,主要讨论公司反收购决定应当由谁做出。承接前章,由于反收购过程中各主体间存在着较强的利益冲突,收购或反收购结果将直接关系到公司股东、董事等主体的切身利益,而权利是指主体可以实施某种行为的法律能力和在程序上行使的制度安排,如何配置直接关系到主体利益的得失,不同权利分配下的两种决策模式对整个公司利益的平衡产生的法律效果不同,因此需要对其进行明确和规范。目前反收购决策权归属模式主要有两种,即股东大会决策模式和董事会决策模式,其中股东大会决策模式以英国为代表,董事会决策模式则以美国为代表。英国的《城市守则》中对董事会在收购过程中的位置进行了严格的规定,要求董事会严格中立,美国董事会在反收购中则具有极大空间,但同时也受到强大的信义义务的约束,两种模式是股东大会中心主义和董事会中心主义下的不同的反收购决策权归属的具体体现。我国公司治理模式虽属股东大会中心主义,但有关反收购决策权问题却并未得到确认。直接规范我国目标公司董事会禁止性行为的规定体现在《上市公司收购管理办法》第8条和第33条,对目标公司董事进行了兜底性限制。其中,第8条主要求目标公司董事针对收购所采取的的行为措施,应当有利于维护公司及股东利益,不能滥用职权设置不当障碍,不得行为对公司及股东利益造成损害的措施,不得与收购人提供财务资质;第30条要求目标公司董事在整个收购过程中只能执行股东大会决议,未经股东大会决议批准不得开展对公司能够造成重大影响的事务。然而,两条规定均无法推出我国反收购的决策权归属,虽然在公司法项下股东大会对于公司事务有着最高决定权,但根据《办法》相关规定以及收购与反收购的特殊性,董事在反收购中应当具备一定的权力,也即在我国的上市公司反收购中,董事既非如英国完全中立,也并非如美国几近自由。其实,两种模式均有优缺点,而无论是英国的收购委员会的存在于是形成严格的董事会中立模式,还是美国在董事信义义务以及其他判例规则约束下的董事积极可为,都旨在激发各自模式下的积极效应。在目前我国法律环境和收购实践下,二者并非不可协调,一方面,在两权分离背景下董事及管理层的专业化在公司收购中对于保护股东利益能够起到关键作用,即便两权分离度不够高,董事的专业经营能力也日益受到各国重视,在反收购中应当赋予一定权利;另一方面,我国目前上市公司中大股东普遍存在是基本实情,同时,相较于美国丰富的判例我国尚不具备实践土壤。因此在我国公司治理的股东大会中心主义下,应继续坚持股东大会对反收购保有最高决定权,但对一些反收购措施不必然一定需要通过股东大会决议即赋予董事会一定的自主权,例如一些无需通过修改章程而实施的反收购措施可作为董事的经营决策和商业博弈自主实施。第三章“目标公司董事的信义义务”,本章与第四章“目标公司控股股东诚信义务”同属第三个层次,第三、四章进入到对反收购两大主体董事和控股股东义务的研究,本章首先对董事的信义义务进行分析解构。在要约收购中,目标公司董事信义义务有一定的特殊性,这是因为,要约收购是收购人与目标公司股东之间的交易行为,这种交易形式的初衷就是为维护股东的交易权和在交易中的平等地位而产生,目标公司董事无权介入。但各国在上市公司收购制度中均对目标公司董事的行为作出了规范,原因在于上市公司收购的结果会导致控制权的转移,与公司控股股东、中小股东、管理层、相关利益人的利益息息相关。现代公司中董事作为公司和股东的代理人,能够凭借其较高的专业能力杜绝不怀好意的收购人,防止公司整体利益和长远利益蒙受损失,可以说,无论是股东大会决定模式还是董事会决定模式,董事在反收购中都扮演着维护公司和股东利益的至关重要的角色。收购人改选董事会以求控制权使董事与收购人之间产生直接的利益冲突,使董事往往也要考虑自身利益而拒绝收购,使公司失去得到更好经营的可能性,让股东失溢价收益。因此,目标公司董事信义义务尤为重要。本文对信义义务的分析理解采取适用较广的二分法,即忠实义务和勤勉义务,忠实义务是一种不作为义务,体现为目标公司董事在反收购时不得侵犯公司及股东利益;勤勉义务是一种积极义务,体现在尽力争取优渥收购条件,防范收购人风险等方面。信义义务的忠实与勤勉两方面为董事在反收购中提供了基本的行为约束,但收购人与目标公司的关系状态处于动态变化之中,由于要约收购进行的阶段不同,目标公司董事在履行受托人信义义务的具体表现也有不同内容。收到收购要约之前的公司正常经营阶段,目标公司被收购状态尚未显现,由于对潜在收购的恶意性并不知悉,此时如若为防御潜在的收购而增设反收购条款,很可能将合法合规的要约收购拒之门外,这与反收购规范的价值取向有所违背。因此在该阶段进行的防范主要体现在提高公司价值,实现股价与股值的一致,争取股东信任。在要约收购过程中,收购人从潜在变为显在,目标公司的防范从盲目变为具有针对性,此时目标公司董事应对收购要约报价、收购人资信状况、收购目的等问题进行全面的尽职调查,一方面向收购人争取最优的收购条件,另一方面通过对信息的充分掌握向股东提出专业的建议,包括是否出售股权的建议、是否进行反收购的建议等。针对期间可能出现的或主动引入的竞争要约局面,董事应当做到公平公正,防止私人行为。在收购期满后,根据收购人的要约是否得到满足即可判断要约收购成败,要约收购的成功必然带来公司股权结构的变化,但股权结构的变化并不必然导致带来控制权的转移,也不必然意味着董事改选,对于收购后的不同状况,董事义务也有所不同。第四章为“目标公司控股股东的诚信义务”,与前章并列为第三层次,分析目标公司另一重要主体即控股股东的义务问题。与英美市场上市公司股权分布不同,我国上市公司控股股东普遍存在,控股股东带来的公司治理问题是分析我国上市公司反收购必须考虑的立足点。多数观点认为公司控股股东应当承担诚信义务,但控股股东的诚信义务与董事的信义义务存在差别。第一,董事信义义务与控股股东诚信义务的产生不同。董事作为公司管理者,是公司和股东的受托人,根据信义关系和信义义务理论,各界对董事信义义务依其董事地位产生的认识基本一致。而控股股东仍是股东,严格的诚信义务理论认为控股股东的诚信义务依其控股地位产生,而较为宽松的观点认为控股股东诚信义务应当依其控制行为产生。第二,董事信义义务与控股股东诚意信义的对象存在差异。董事的信义义务对象为公司和全体股东,作为受托人公平对待所有委托人。而控股股东的股东身份决定了它与公司及其他股东作为平等主体参与市场活动,在正常行使股东权利时,不宜过度强调其对中小股东的义务。第三,董事信义义务与控股股东诚信义务的侧重不同。董事基于其经营决策角色,信义义务两方面的侧重一般较为均衡。控股股东的信义义务一般侧重忠实义务的履行,在权利行使和追求自身利益时以不损害公司利益和其他股东利益为界限。但是由于资本多数决的逻辑,控股股东可以通过股东大会将自身意志上升为公司意志,掩盖了全体股东的真实意思表达,使自身意志具备合理性,甚至通过对董事会的支配控制,实际上扮演着经营者的角色。在这种情况下,控股股东诚信义务的要求应当董事信义义务同等,在履行忠实义务的同时积极履行注意义务。从主体在收购活动中的角色角度来看,控股股东既可以是被收购人,单纯地接受或拒绝收购要约;也可以作为收购人,对本公司进行要约收购以提高其控制权。两种角色的背后是控股股东对利益需求的不同,不同角色利益追求的分野也必然导致控股股东的行为差异。当控股股东作为一般股东被动地接受董事建议,单纯选择是否出售股份,那么控股股东为实现自身利益最大化理所应当,此时只要履行其忠实义务不损害公司或其他股东利益即可;当控股股东在股东大会上对是否采取反收购决策进行表决时,或者通过操纵股东大会或其他手段控制董事会反收购时,即在反收购中控股股东利用控制地位实施了实质上的控制行为,行为结果不仅与中小股东利益相关,甚至对公司经营乃至证券市场产生影响,则必须履行全面的诚信义务。第五章“反收购措施问题的法律思考”,本章是文章的最后一个层次。在贯彻反收购价值选择、明确了反收购权利的配置和董事、控股股东的义务之后,本章对市场常见反收购措施的合法性展开分析。反收购措施可以是采取事实上产生防御效果而无需修改公司章程的防御行为,也可以是通过反收购条款的形式,在公司章程中设计“驱鲨剂”抵御敌意收购。其中,后者在实践中往往受到较大争议。反收购条款是指在公司章程中增设反收购条款措施,通过公司章程自治限制收购人的行为。因此,必须对章程性质进行解释,识别强制性条款和任意性条款,厘清公司章程自由和限制的界限,设置反收购条款不得违反法律强制性规定。同时,设置反收购条款应当符合我国市场状况,对域外反收购条款进行强行移植不但不能有效起到反收购效果,反而会不利于对公司整体利益和股东权益的维护,成为董事或控股股东维护自身利益的工具。因此,反收购条款不应违反法律强制性规定,要维护公司及股东整体利益,并根据我国市场特点进行本土化设计。在此原则基础上,针对目前市场上常见的存在争议的反收购措施进行分析,为我国反收购措施提供可行性空间。
刘辉[4]（2019）在《我国上市公司股份回购法律规制研究》文中研究表明上市公司股份回购是国际资本市场上一种普遍运用的金融工具,其既能促进股价理性回归,维护股票市场稳定,又能便利上市公司实施员工持股和股权激励计划,并且具有防御恶意收购和实施股权激励时代替新股发行等多项重要功能,从而以一种基础性金融工具的身份促进公司金融创新。但上市公司股份回购也对传统公司法理论和实践带来挑战,因此,对待上市公司股份回购,应当在守住不发生系统性风险的底线的基础上,通过公司金融法律制度创新,促进和鼓励上市公司合理运用股份回购工具。本文分为绪论、正文和结论三大部分。正文共分为五章,分别从上市公司股份回购及其法律规制的基本问题、立法模式、事前法律规制、事中法律规制和事后法律规制等方面展开论证。第一章主要介绍上市公司股份回购及其法律规制的基本问题。从上市公司股份回购及其实施的基本特点来看,其主要是在造成股东与上市公司主体混同和逻辑混乱、危及公司资本维持原则、危及股权平等原则、破坏公平交易秩序等方面对传统公司法理论带来挑战。现代公司证券法理论的发展使得这些理论挑战迎刃而解:股份回购与股份发行认购是两个完全不同的法律范畴,股份回购并不必然造成公司法上的逻辑混乱;如果限制上市公司回购股份的资金来源,并不会威胁到法定资本法理的完整性,不会天然触犯债权人保护的底线;如果提供一套相对科学的回购机制和规范的回购程序,也能够为股东提供一种相对公平的交易机制,实现回购中的机会公平;在破坏公平交易秩序方面,可通过完善对虚假回购的防范机制和对内幕交易以及操纵市场等违法行为的规制机制予以规避。第二章主要介绍上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案。上市公司股份回购主要有三种典型的立法模式:“原则允许,例外禁止”模式、“原则禁止,例外允许”模式和折中立法模式。“原则允许,例外禁止”模式的商法本质是“限定政府,余外市场”模式。“原则禁止,例外允许”模式的商法本质是“限定市场,余外政府”模式。折中立法模式竭力寻求市场机制与政府管制二者之间的平衡,以期实现上市公司股份回购制度的价值最大化。完善我国上市公司股份回购立法模式的思路应当以“原则允许,例外禁止”为最终目标,而以折中立法模式为当前改革的重点目标。可进一步扩张上市公司股份回购的适用情形,并设立概括性目的回购,弘扬公司自治的基本理念,以充分发挥上市公司股份回购的应有价值。正文第三、四、五章分别从我国上市公司股份回购的事前、事中和事后三个阶段对具体的法律规制问题予以剖析。其中,第三章是我国上市公司股份回购的事前法律规制,包括决议程序、资金来源以及回购数量与价格规制等内容。围绕公司法理论中公司治理的董事会中心主义和股东大会中心主义之争,公司法在上市公司股份回购的决策程序法律规制方面,存在着董事会和股东大会决议的争鸣。在回购资金来源的法律规制方面,存在可分配盈余模式、可分配盈余+发新股融资模式、可分配盈余+资本公积金模式以及实质清偿能力模式四种模式。在回购数量与价格法律规制方面,有单设回购数量上限模式、将实质清偿能力与董事信义义务和经营判断规则相统合的模式以及既规制股份回购数量又赋予司法机关对争议中的回购价格予以裁定的模式。我国应设置与《公司法》股东大会中心主义相协调的差异化的股份回购决议程序,确立上市公司实质偿债能力规则,选择符合我国国情的股份回购数量规制模式,并构建协议回购价格争议解决机制。第四章是我国上市公司股份回购的事中法律规制,重点是防范操纵市场、内幕交易以及利用第三方主体规避回购限制等违法行为。完善上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为的法律规制,需要确立“二元”规制逻辑。一方面,建立上市公司股份回购“安全港”制度。另一方面,应当对上市公司股份回购与操纵市场行为之间不相竞合、后者利用前者带来的利好进行市场操纵等违法行为进行区分规制,建立上市公司股份回购公开承诺制度及其监管体系。对上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为的法律规制,重点是完善敏感期交易禁止制度和内幕人员减持隔离期制度,并科学界定上市公司股份回购中内幕人员的主体范围。对回购规避行为,应建立母子公司交叉持股的适度监管规则。同时,加强对财务资助行为的规制,以保护债权人。第五章是我国上市公司股份回购的事后法律规制。具体从三个方面展开:合法回购情形下,股份的权利状态以及对该股份的事后处理机制;违法回购情形下,股份的权利状态以及相关主体的法律责任;违法回购下,股东的权利救济机制。我国合法回购下的股份权利状态应坚持股东权利（部分）休止说。应将库藏股法律制度写入《公司法》中,提高回购法律制度的可预见性与稳定性。对上市公司违法回购股份的行为,应区分行为违反的具体法律规范的性质进行差异化的效力认定。应建立董事直接赔偿责任制度,补充规定《公司法》中相关主体的行政法律责任,并在《刑法》中增设背信罪。同时,完善回购股份下的股东诉讼机制,保护股东的合法权益。
姚晓林[5]（2016）在《CEO股权激励与企业并购行为关系研究》文中研究说明长期以来,并购都是公司财务研究的重点和热点话题,由于竞争压力以及逐利动机使得公司间的并购交易活动愈加频繁,收购和兼并已经成为企业迅速对外持续扩张所采取的最佳的战略手段。收购是公司将要进行的风险最大的投资活动,并购投资决策对股东财富的价值创造能够产生重大影响,是否参与并购是公司管理者所面临的一项重大投资决策。随着上市公司并购交易的规模不断增长,学者们一直疑惑的问题是管理者为什发起并购?并对此问题展开长期热烈的讨论和研究,试图从不同的视角来解释管理者的并购动机。最初,学者们对企业并购行为进行了经济学上的解释,认为并购不仅能够通过发挥范围经济和规模经济效应来降低成本增加企业效益,还能够实现垄断力量的优势;随后,学者又从财务视角上解释企业的并购行为,认为并购是为了实现经营的协同效应和财务的协同效应,能够降低资本成本、合理避税、增强企业融资能力从而实现财务资源的整体协调,促使联合企业财务能力增强。从经济和财务视角来看,学者们早期的研究认为管理者并购的动机是为了实现上市公司股东价值最大化。后来,学者们渐渐发现公司的控制权背后隐藏着管理者攫取个人利益的机会,管理者是自利的个体,他们不仅能对公司的资源实施有效的控制,同时也可以基于自身利益进行并购决策并采取行动,管理者可能会因为怀有帝国构建的一己私欲而以牺牲股东利益为代价换取个人财富的增加。根据代理理论,随着公司所有权和控制权的分离程度的增加,股东没有动力和能力去监督高管的行为,引起代理问题。有效的公司治理机制会激励管理者进行良好的行为管理,薪酬激励与董事会监管是最常见的解决代理问题的公司治理机制。股东通过高管薪酬激励契约组合将股东利益和管理者财富联系在一起,促使管理者做出最优的投资决策。高管薪酬激励尤其是股权激励作为解决代理问题的重要公司治理机制,使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致,能够减少管理者非股东价值最大化的行为。股权激励机制设计、实施的合理与否能够直接影响企业并购行为。企业大部分的投资相对于企业的规模来说都是比较小的,而并购是可观察到的比较重大的企业长期投资行为,因此企业并购成为检验高管人员的股权激励机制与企业投资决策效率之间关系的一个理想的平台。并购交易为管理者提供一种机会,这种机会能够使得管理者基于股东价值最大化决策抑或通过价值损毁的并购追求个人效用进行管理防御加重代理冲突。管理者薪酬契约组合能否有效解决管理者与股东间代理问题?股权激励机制能否影响管理者并购的动机?能否影响管理者决策的过程?股权激励机制能否减少管理者非股东价值最大化的并购行为?本文旨在通过CEO股权激励与并购行为关系的研究来获得更好的解释角度。迄今为止,有关管理者股权激励的理论和经验研究大都来自现代市场经济发展较为成熟的国家,特别是法律系统相当健全、资本市场活跃有效、公司治理机制比较完善的美国。而中国正处于经济体制转轨中,具有特殊的制度背景（大股东控制、资本市场的风险不确定性、公司治理机制有缺陷等等）,使得中国上市公司CEO股权激励与企业并购行为关系受诸多因素影响其激励效果。那么,西方的高管激励理论在中国是否具有适用性?与西方发达国家相比,中国上市公司CEO股权激励与企业并购的关系有哪些不同特征?目前国内尚没有学者对此作出系统研究,这也为本人研究CEO股权激励与企业并购行为关系提供了机会。本文利用公司并购这一可观测的独特投资事件,采用规范研究和实证研究相结合的方法,基于管理者薪酬激励和公司并购相关理论,对CEO股权激励与企业并购行为关系展开全面细致的研究。本文从管理者薪酬激励视角,通过对CEO股权激励与并购决策、并购溢价以及并购绩效之间的关系的研究,旨在实证检验管理者的股权激励机制是否能够促使管理者做出增加公司股东价值的并购决策。同时结合我国上市公司高管股权激励的制度背景和实际存在的问题,本文将环境不确定性、公司内部治理特征和CEO过度自信的情绪特征纳入到CEO股权激励与并购行为的研究框架中,检验了这些因素对CEO股权激励与并购行为关系的调节作用。本文具体实证研究结果归纳如下:1)选取我国深、沪两市上市公司2008-2014年间发生的并购交易事件作为初始研究样本,基于Logistic模型实证研究了 CEO股权激励与上市公司并购决策间的关系,研究结论可以概括为四个方面:（1）CEO的股权激励能够影响上市公司的并购决策,股权激励强度越强,CEO越容易发起并购投资,根据风险承担理论,说明股权激励的确能促使管理者做出风险投资决策;（2）引入主并公司环境不确定性因素后,环境不确定与CEO股权激励强度的交乘项与上市公司的并购决策仍然显着正相关,说明主并公司环境不确定能够增强CEO股权激励与上市公司并购决策之间的正相关性;（3）CEO股权激励与上市公司并购决策之间的关系在过度自信的CEO和非过度自信的CEO之间存在差异,对于非过度自信的CEO,股权激励与上市公司并购决策正相关,但是,对于过度自信的CEO,股权激励与并购决策无关,这说明上市公司股权激励的效果受制于管理者对风险的态度,股权激励对非过度自信的管理者能够促使其做出风险投资决策,而对于过度自信的管理者,非理性情绪是其进行并购的内在驱动原因,与股权激励无关;（4）董事会机制作为公司治理机制的核心能够显着影响股权激励与并购决策之间的关系。CEO两职合一增强了 CEO股权激励与上市公司的并购决策正相关性,根据管理者权力理论,权力过度集中的CEO在股权激励下更容易发起并购;而独立董事占比和董事会规模能够显着降低股权激励和并购决策之间的正相关性,这说明CEO股权激励机制对并购决策的影响效果依赖于上市公司治理环境,不同的董事会结构下股权激励对并购决策的作用效果不同。2)选取我国深、沪两市上市公司2008-2014年间发生的并购交易事件作为初始研究样本,采用混合OLS模型实证检验CEO股权激励与并购溢价决策之间的关系,研究结论可以概括为四个方面:（1）主并公司CEO的股权激励强度与支付的目标公司溢价水平负相关,说明股权激励机制的确能够减少管理者在并购溢价决策中的代理成本,激励主并公司管理层与目标公司之间关于并购溢价努力积极的协商,降低并购溢价,促使管理者做出股东价值最大化的决策。（2）CEO股权激励与并购溢价的关系受管理者个人情绪和公司内部治理结构的影响。对于过度自信的CEO,股权激励并不能减少代理成本,CEO的非理性的心理因素会导致其认知偏差,高估自己的决策能力而低估失败的风险,在并购中支付更高的溢价,使得并购溢价决策与股权激励不相关。（3）董事会机制作为公司治理机制的核心能够影响主并公司CEO股权激励与并购溢价决策的关系,其中,独立董事能够增强CEO股权激励与并购溢价的负向关系,而CEO的两职合一减弱了股权激励与并购溢价的负相关关系。说明独立董事机制能够增强CEO股权激励的效果降低并购溢价,而两职合一的CEO拥有更大的权力,管理者权力的存在降低了股权激励的效果。（4）当主并公司实际控股股东为非国有时,第一大股东持股比例能够增强CEO股权激励对并购溢价的负向作用机制,这说明民营企业大股东有动机和能力对管理层并购溢价决策进行监督,增强CEO股权激励的效果。3)以我国深、沪两市上市公司2008-2013年间发生的并购交易事件作为初始研究样本,建多元回归模型实证检验主并公司CEO股权激励机制对并购绩效的影响,研究结论可以概括为三个方面:（1）主并公司CEO的股权激励强度与并购短期和长期绩效正相关,说明股权激励机制的确能够减少CEO非股东价值最大化的并购行为,为并购公司的股东创造价值;（2）主并公司的环境不确定性能够减弱CEO股权激励与并购绩效的正相关性,不确定性下公司管理者有可能做出利己的投资冒险行为,容易引发代理问题驱动的并购,降低了CEO股权激励的效果;（3）在高度不确定性的环境下,董事会治理机制能够调节股权激励与主并公司并购绩效的关系。独立董事所占比例越高,CEO股权激励强度与并购绩效之间的正相关关系越强,CEO二职合一能够减弱CEO股权激励强度与并购绩效之间的正相关关系;在高度不确定性的环境下,第一大股东持股比例越高,CEO股权激励强度与并购绩效之间的正相关关系越强。研究结果表明,主并公司面临较高的环境不确定性时,提高股东和董事会对管理者决策的监督的程度,能够保证CEO股权激励机制发挥积极作用,针对高管机会主义行为的内部公司治理机制能够约束和控制管理者的并购决策与股东利益趋同进而提升CEO股权激励与并购绩效的正相关性。本文的研究主要有三个方面的创新点:（1）研究内容的创新。并购是公司所有投资中风险和规模都比较大的投资,本文将公司并购这一可观测的风险性投资事件作为研究管理者股权激励与投资行为关系的一个理想的研究平台,采用并购"事件研究"法,通过并购前CEO股权激励对并购决策、并购溢价和并购短期和长期绩效的影响,首次对上市公司管理者股权激励与并购行为关系展开全面细致研究,结合管理者薪酬激励的相关理论分析,深刻揭示了高管股权激励对企业并购投资决策影响的机制,本文的研究丰富了管理者薪酬激励和公司并购相关领域的研究内容。（2）研究视角的创新。结合我国的制度背景和上市公司股权激励的现实情况,本文开创性的将董事会治理机制、不确定性、大股东控制以及CEO情绪特征加入到CEO股权激励与企业并购行为的研究框架中,理论分析了这些因素对股权激励与企业并购关系的调节机制,为上市公司高管股权激励和公司并购的研究提供了新的思路与视角,丰富并完善了公司治理理论、行为金融学理论。（3）目前国内学者利用并购事件研究高管股权激励机制的实证文献不多,国内学者的研究仅局限于货币薪酬对企业并购绩效的影响,大多数学者选择的研究样本为2008年以前的数据和样本,那时我国高管持股比例还比较低,自2008年股权分置改革以后,股价真正成为衡量其收益的因素,大股东成为并购市场参与的主体,上市公司的股权激励机制逐步发展,高管权益薪酬占比大幅度增加。在股权激励下,管理层实施的收购将被赋予新的内涵。本文选取股权分置改革后上市公司的并购事件为研究样本,深刻揭示了"全流通"背景下CEO股权激励对并购行为的影响机制,为企业如何通过股权激励来激励管理层发现有价值的并购目标,激励管理层更注重股东利益,通过实施提高企业核心竞争能力的战略并购重组实现为股东创造价值提供了最新的经验证据。
胡杰武[6]（2011）在《中国管理层收购市场及其环境研究》文中研究指明自20世纪70年代美国上市公司私有化和杠杆收购相结合而产生了特殊的管理层收购方式以来,管理层收购已经走过了30余年的发展历程。由于它在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况方面具有积极作用,因而目前它已经成为一个全球性的经济现象,从早期的边缘性收购方式成为当今西方国家主流的收购方式之一,为这些国家改善企业经营管理,提高资源配置效率,促进社会生产力的发展,增加全民福利发挥了重要作用。我国目前还有三十七万多亿的国有资产,这些国有资产无论是从经济效益与效率,还是从社会效益来看,都仍然不如民营企业。大量的国有企业的存在,造成了整个经济的体制性无效率。因此将绝大多数国有企业改造成为一般竞争性企业应是我国市场化导向的经济体制改革的长期目标和战略任务。目前所倡导的国有企业股份制改革虽然取得了一定的成果,但仍然存在很多问题,经济绩效并没有显着改善。根源在于国有企业的改革不彻底,国家继续在股份公司中占有大股份,对企业的生产和经营进行干预和控制。因此从长期来看,非关系国计民生的国有企业的最终改革方向应是国家退出大股东地位,尤其是处在竞争领域的国有企业。而管理层收购,无论是从西方的理论和实证研究来看,都是国有企业深化改革的较好方式。本文收集整理了1997-2008年10余年来我国上市公司管理层收购的全部案例,并在这些案例的基础上,对我国上市公司管理层收购的财富效应进行了实证研究。相比于同类研究,本文通过增加样本容量、扩大样本期间、拓宽业绩指标的覆盖面等途径,采用因子分析法与方差检验法,对我国上市公司管理层收购的财富效应进行了全面的分析,包括股权出让方的财富效应,流通股股东的短期和长期财富效应等。本文的实证研究结果表明,已有上市公司的管理层收购,每股收购价格并不显着低于每股净资产。因而如果说国有企业在管理层收购过程中存在国有资产流失,那么流失并不发生在定价过程中,而是发生在价款支付过程中以及地方政府为了防止失业而给予管理层收购价格折扣方面,该结论显着不同于以往国有资产定价过低导致国有资产流失的流行结论。本文的实证研究还表明,我国已有上市公司的管理层收购没有产生财富效应。根本原因在于我国管理层收购的市场环境不成熟,使得管理层收购财富效应的两个重要来源：降低代理成本和产生节税效应都不能发挥作用。但鉴于管理层收购在明晰国有企业产权、深化国有企业改革,推动我国经济结构调整等方面的重要作用,我国应努力加强管理层收购的市场环境建设,目前因噎废食的做法是错误的。自2005年全面停止大型国有及国有控股企业和上市公司的管理层收购后,经过6年的发展,我国管理层收购的市场环境日趋成熟,影响管理层收购效益发挥的因素日渐消除,尤其是在管理层收购的法律规范和并购融资制度建设方面取得许多重大突破,因而我国应逐步放开国有大型企业和上市公司国有股权禁止向管理层转让的暂行规定,尤其是处于竞争领域的,非关系国计民生行业的国有企业,让各类主体在国有股权转让中平等竞买,使管理层收购这种西方主流的收购方式在我国国有企业的深化改革中发挥积极作用,为我国经济的可持续发展作出贡献。
唐蓓[7]（2009）在《行为公司金融理论视角下的中国上市公司并购投融资行为研究》文中认为并购重组是证券市场中的一个永恒的主题,随着全球化的不断推进,世界范围内的并购活动愈演愈烈。在我国,受到加入WTO和国有企业改革的影响,并购活动达到了前所未有的高潮。然而并购在为企业迅速扩张提供捷径的同时,也带来了巨大的风险。在现实的并购活动中,存在着大量的异常资本配置现象以及非理性并购决策行为。传统的金融理论在对并购行为进行分析时忽视了管理者、投资者在决策中的心理因素影响,同时又过于注重使用数量模型进行定量分析。其所设定的前提条件过于理想和严格,往往与实际情况相脱离,因而使得传统金融理论对于并购中的这些“异象”的解释显得力不从心。伴随着20世纪80年代行为金融理论的兴起,行为公司金融作为公司金融理论与行为金融理论相互融合的产物也随之产生。行为公司金融突破了传统公司金融理论的理性框架和研究范式,注重对参与人的心理和实际行为进行分析,使它的假设更加贴近资本市场的现实,从一种全新的视角来研究外部市场的无效性和内部管理层的非理性对公司的融资、投资及股利政策等各方面的影响。在公司并购领域,行为公司金融对于一系列“金融异象”进行了积极的论证和有益的探索,在一定程度上弥补了传统金融理论在这一领域的研究空白。从理论意义上说,将行为公司金融理论用于公司并购研究是对并购理论的丰富和发展,有益于对并购实践进行更加贴切的解释;同时对行为公司金融也会产生积极的作用,有助于行为金融学形成完善的学科框架。从实践角度来看,资本市场的无效率和股票价格与实际价值的偏离都会影响上市公司的并购重组行为;在制度设计存在缺陷的情况下,上市公司的经理人更有可能利用资本市场的非效率性放大自身的过度自信心理。因此在我国证券市场发展不够成熟,国有企业正在深化改革,还较为普遍地存在委托.代理问题的情况下,投资者和管理者的非理性行为很可能结合,从而导致股市泡沫的加剧和公司的非理性扩展并购。因而,引入行为公司金融理论,并结合我国实际情况对并购市场加以研究,对我国的监管主体和市场行为主体都将有重大的意义。基于转型时期的特定背景,本文在我国资本市场融资环境和上市公司特有的控制权配置格局下,综合运用了规范研究与实证研究相结合、截面的静态研究与时间序列的动态研究相结合的方法,从行为公司金融理论的研究视角,以上市公司股权融资偏好以及低效率并购的过度投资行为作为研究的切入点,在对中国上市公司并购融资、并购投资的现状以及行为公司金融的应用前提进行充分分析的基础上,深入探讨了非理性投资者以及非理性管理者对于公司并购投融资行为的影响,并提出相应的对策建议。论文的主要工作包括三个方面:（1）提出了基于行为公司金融视角的公司并购投融资行为的研究框架。论文结合现有文献,对国内外并购投融资行为及行为公司金融相关的研究理论和实证成果进行了梳理;在对我国企业并购融资、投资的现状进行分析的同时,解析市场时机理论及管理者过度自信理论在我国应用的现实条件。在上述研究基础上提出了本文的分析框架（2）根据投资者非理性模型和管理者非理性模型,分别从公司并购动因、并购融资以及并购投资支出三个方面对市场时机选择理论和管理者过度自信理论的理论基础及模型进行解析;选取2003-2007年的上市公司样本,构建回归模型,实证检验了市净率和过度自信变量对并购决策、并购融资结构以及并购投资规模的影响。（3）根据本文的研究结论,有针对性地提出弱化上市公司的股权融资偏好、有效引导公司的控制权转移以及从制度硬约束和行为成本软约束两个方面规范上市公司的非理性并购行为等对策建议。本文的主要结论:（1）我国证券市场对公司定价因素对上市公司之间的并购有着重要影响。证券市场对上市公司并购双方作出了显着不同的评价,并购公司的市场价值偏离账面价值的程度要高于目标公司。（2）上市公司在选择并购融资工具时,管理者预测到的市场时机因素确实能够对公司的股权融资产生显着的正向影响。从短期来看,一旦管理者认为公司的市场价格偏高,在融资工具的选择上就会偏向权益融资。（3）在非完全有效的市场中,股票定价的偏差会导致股权融资时机和供给条件的差异,进而对投资水平产生影响。对于并购上市公司而言,其股票价值被高估的程度越大,就越倾向于大规模的并购投资支出。（4）管理者的自信程度与并购决策呈现出不显着的正相关关系。上市公司的管理者出于自身利益的长远考虑,对于并购活动并未表现出与其自信程度相一致的行为偏好。（5）管理者过度自信程度与并购公司的资本结构和债务期限结构显着正相关。即过度自信导致管理者高估并购投资项目的盈利能力,低估决策的风险,进而选择激进的资本结构和债务期限结构。（6）管理者对于并购投资持有较高的谨慎态度,其自信程度与并购投资支出不显着负相关。但过度自信的管理者在进行并购投资时对现金流表现出了强烈的偏好。本文主要有以下三方面的创新:第一,从行为公司金融理论这个新的视角对中国上市公司并购中的融资、投资行为进行分析和研究,拓展了行为公司金融研究的范畴,弥补了传统公司并购理论的不足,丰富和完善了并购研究的理论体系,构建了行为公司金融视角下的公司并购投融资行为研究框架。第二,结合我国上市公司治理结构的现状,构建了高管人员过度自信对公司并购投资支出影响的实证检验模型。作为一种尝试,对于模型中的投资一现金流的敏感性分析采用经营活动和融资活动双重分析路径,实证结果比单一的现金流分析更加符合我国资本市场融资环境的现实。第三,采用并购上市公司样本来代替传统的IPO公司样本,同时考虑到我国的实际情况,样本在时间分布上以股权分置改革为界限,通过股票全流通前后资本市场条件的对比,使得市场时机理论对公司融资行为的解释以及对股票定价偏差通过融资政策影响投资行为的解释更具有说服力。
杨秀华[8]（2007）在《我国企业管理层收购定价研究》文中进行了进一步梳理管理层收购（Management Buy-Outs,简称MBO）,是指目标企业的管理层利用自有或借贷所融资本购买本企业的股份,从而改变企业所有权、控制权和资产结构,进而达到重组企业并获得预期收益目的的收购行为。由于其在激励经营者、提高内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面的积极作用,得到了广泛的应用。在我国,随着改革的深入,管理层收购已经成为国有企业改制的主要模式之一。与此同时,由于各种原因,管理层收购也带来了诸如暗箱操作、定价过低和国有资产流失等各种各样的问题,引发了关于管理层收购的广泛关注和争论。其中,管理层收购的定价问题是我国实施管理层收购的核心和焦点问题。本文以企业管理层收购定价作为研究主题,针对传统企业价值评估理论和定价方法的不足,以实物期权理论、博弈论、期权博弈理论以及传统资本预算理论为主要理论基础和研究工具,通过理论分析、实践论证和模型研究等,对管理层收购的定价,包括目标企业价值评估、相关因素的界定及合理量化、产权交易模式的选择等进行全面的、系统的深入研究,提出了适合我国当前国情的管理层收购定价的“三段式”定价方法和综合定价模型,建立起适合我国当前管理层收购的科学合理的定价理论和方法体系,为当前我国正在广为进行的管理层收购的实践提供指导,为相关决策机构提供参考,规范管理层收购的发展,推动国有企业的改革改制。管理层收购定价是指管理层收购中拟转让目标企业产权价格确定的过程,目标企业产权的价值直接取决于目标企业价值。因此,目标企业价值是管理层收购定价的基础,准确判断和衡量目标企业的价值是管理层收购定价过程的第一步。由于我国特别的市场环境和经济背景,我国当前的管理层收购具有特殊内涵,这些中国特色因素和内涵,已经成为制约管理层收购定价甚至决定管理层收购能否成功实施的重要因素。因此,科学合理地界定和量化企业家人力资本补偿和激励、企业职工人力资本的补偿、控制权价格等相关特殊因素的影响是管理层收购定价的必要步骤。管理层收购最终交易价格确定是通过不同的产权交易方式来实现的,产权交易方式不同,管理层收购最终交易价格的形成途径、数额大小、定价的效率和效果不同。因此,选择科学合理且适合当前实际情况、公开透明的交易模式对于管理层收购定价的公平、公正合理是必不可少的程序和步骤。基于以上分析,论文将管理层收购定价过程分为三个主要步骤加以研究:企业价值评估、特殊因素的确定和量化与交易模式的选择,分别对应着管理层收购定价的企业评估价值确定、基础价格确定与交易价格确定。其中,企业价值评估是企业价值的判断过程,是管理层收购定价的基础和基本依据,是管理层收购定价的第一阶段;基础价格的确定是当前管理层收购需考虑的特殊因素的确定及其量化的过程,是交易双方谈判或竞价的一个基本底线和一个比较公平的价格基础,是管理层收购定价的第二阶段;而交易价格的确定是一个交易模式的选择确定过程,是管理层收购最终交易价格的确定和实现的过程,是管理层收购定价的第三阶段。论文通过理论分析、实证研究和模型研究等,建立了适合我国当前国情的“三段”式的管理层收购定价方法,内容包括:基于实物期权和期权博弈的目标企业价值评估体系、充分考虑我国当前国情“特色”因素的管理层收购基础价格确定模型和以公开招标竞价为主、协商议价为辅的产权交易模式。基于实物期权和期权博弈的目标企业价值评估体系。此为论文第三章和第四章的研究内容。传统的企业价值评估方法不能准确衡量企业的价值,同时,管理层收购作为企业战略并购的一种特殊方式,具有一定的期权特征。因此,论文提出了基于实物期权方法的管理层收购中目标企业价值评估的理论模型和整体思路框架:从交易双方的角度分别对目标企业的自身价值和投资价值进行评估,目标企业的自身价值由目标企业的现实资产价值和期权价值构成,目标企业的投资价值由目标企业的自身价值和由于管理层收购的实物期权特征与管理成本节约及战略整合效应而产生的收购增加价值构成。实物期权的评估方法只适用于垄断市场结构下的企业投资行为,在竞争存在的条件下,对管理层收购中的企业价值进行评估必须引入实物期权博弈的方法。根据管理层和目标企业自身资源及能力限制以及外部环境条件情况,利用实物期权博弈理论分析各种竞争条件下管理层收购的最优投资时机及对期权价值的影响,确定在不确定和竞争条件下管理层收购中目标企业自身价值和投资价值。论文以G公司作为实际案例进行了实证研究,分别以成本加和法、收益现值法、实物期权法、实物期权博弈的方法进行评估,对不同评价结果进行对比分析,结果证明,在不考虑竞争的条件下,基于实物期权的评估方法是最佳的评估理论和方法,而竞争的存在会减少实物期权的价值并影响管理层收购的投资决策,得到了和理论研究相一致的结论。充分考虑我国当前国情“特色”因素的管理层收购基础价格确定模型。此为论文第五章的研究内容。与成熟市场经济国家不同,我国当前的管理层收购具有特殊的内涵,在定价中有三个特殊因素需要考虑:一是企业家人力资本补偿和激励,二是就业弱势群体与企业普通员工人力资本的补偿,三是控制权价值的衡量。论文研究了国有企业管理层收购定价中管理层贡献、职工安置和人力资本补偿、控制权价值量化的理论、依据及意义,提出量化模型。论文在特殊因素分析和企业价值评估的基础上,从交易双方的角度提出了充分考虑我国当前国情、考虑各种“中国特色”因素的管理层收购基础价格确定的模型。交易双方在价值评估的基础上综合考虑各相关因素后确定的基础价格构成了管理层收购最终交易价格区间,作为交易双方协商谈判和招标竞价的基本底线和合理的价格基础。论文仍以G公司案例说明管理层收购中基础价格的确定过程。以公开招标竞价为主、协商议价为辅的产权交易模式。此为论文第六章和第七章的研究内容。管理层收购最终交易价格需要经过谈判、拍卖、招投标等产权交易方式实现。产权交易方式不同,管理层收购最终交易价格的形成途径、数额大小、定价的效率和效果不同。论文首先从博弈论的角度对当前我国管理层收购的主要定价方式协议定价进行研究,构建了动态信号传递博弈模型,从博弈论的角度解释了协议定价中国有资产流失等问题产生的原因和过程,并构建了定价监督博弈模型,得出管理层作弊成本、股东（或政府）审查成本、惩罚力度、双方收益等指标是控制管理层收购协议定价风险的关键因素。论文通过理论分析和实践研究证明,协议转让是一种低效率的交易方式。传统的交易方式无法完全满足国有企业管理层收购产权交易的全部要求。国有企业管理层收购产权交易模式的选择应在满足政府多元化国有产权转让目标、及管理层收购特别因素的情况下实现价格最大化,因此,管理层收购交易价格的确定应选择公开招标竞价为主、以协商议价为辅的交易模式:在产权交易所挂牌,公开披露国有产权转让信息,根据竞争状况确定交易方式,若通过广泛征集,最后只有企业管理层一个有意向的买方,则交易方式确定为协议转让;若有多个有意向的买方,则组织招标,若同时有两个以上的买方达到及格线,则进入公开市场拍卖阶段,价高者得。论文最后总结前文研究,提出我国管理层收购“三段式”定价方法和综合定价模型,并针对性地提出了当前我国管理层收购定价的对策建议。论文认为建立科学合理的企业价值评估方法体系、合理确定和量化各种定价影响因素、建立以市场公开竞价为主、协议定价为辅的定价机制、建立健全事前、事后的监督控制体系、完善管理层收购定价的相关法规制度、建立健全融资体制等是规范制度我国当前管理层收购定价的有效措施。
于栋[9]（2007）在《我国企业管理层收购（MBO）监管研究》文中研究说明由于我国法律法规的不规范、监管不到位,管理层收购在我国的实践中不能发挥其应有的制度价值。本文基于这样的认识,从监管的角度,运用经济学、管理学和法学的理论和方法,深入剖析了我国企业MBO在实践中所面临的收购主体、收购定价、收购融资、信息披露、中小股东利益保护等五个主要问题,以及相关法律政策障碍,并就上述问题、障碍的成因和结点进行深入分析,进而提出了相应的措施和对策。本文的主要研究内容包括:在收购过程中,最大可能地确定管理层的性质,禁止以转移财富为目的的管理层的进入,对监管部门来说十分重要。基于此认识,本文通过对企业家人力资本定价体系的建立,来选择有能力使企业效率提升的管理层;通过净资产收益率这样一个有效的筛选信号,建立了一个区分管理层性质的分离机制。MBO作为一种控制权市场的交易行为,定价是其核心环节。本文通过整合型的价值评估方法,克服单一评估方法的缺点,建立了一个涵盖企业资产价值、收益价值和市场价值的多面向的企业价值评估体系。另一方面,从法律和政策上加强监管,主要做法是完善有利于MBO定价的法律法规,借鉴英美等发达国家的做法,引入竞价制度,通过竞价交易促使MBO定价过程的公开化和透明化。MBO融资问题的解决必须消除法律上的障碍,在既要保护合规的融资行为,又要避免金融风险的指导原则下,建议及早对我国相关法律法规加以修改、补充和完善,为MBO融资预留政策空间。同时积极培育机构投资者参与管理层收购,特别是信托机制在管理层收购中的运用,本文详细设计了一个“直接收购+过桥贷款+多期集合资金信托计划”的MBO信托融资方案。在管理层收购过程中,由于信息的不对称和管理层的利益选择,往往会采用各种滥权行为侵害中小股东和职工的合法利益。为保护他们的利益,应该确立表决权回避制度;扩大持股主体范围,解决职工身份转换后的安置与补偿问题;加强对MBO的监管,加大对管理层侵犯中小股东利益的行为的处罚力度。强化MBO的信息披露义务,构建信息披露的监管体系,充分发挥独立董事的监督作用和舆论的力量,加强和完善中介机构的独立地位,加强对信息披露的监管力度,执法必严,严格规范信息披露行为。最后本文从调整MBO的法律体系层面出发,在梳理、总结国外（地区）及我国现行有关MBO的法律体系、规范的基础上,对于我国调整MBO的法律体系及其规范内容做一述评,并就我国调整MBO的立法体系的发展提出相应建议。
黄荣冬[10]（2007）在《实施MBO的中国上市公司行为变化与公司绩效研究》文中认为自股份公司产生以来，企业所有权与控制权相分离的现象就开始存在。伴随着现代上市公司的出现，“两权分离”的情况日益突出。管理层拥有的权力不断膨胀，资本所有者的控制权逐渐丧失，然而，管理层追逐的目标与股东财富最大化的目标不相一致。为此，资本所有者在其利益受到严重威胁的情况下，承受着大量的代理成本，安然、世通等美国公司的丑闻表明，以两权分离为特征的现代企业制度存在较严重的缺陷。于是，关于降低代理成本和保护投资人利益的各种制度安排的理论探索和实践尝试就一直是学术界和企业界的热点问题。管理层收购（Management Buy-outs，MBO），是管理层运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，从而达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的。收购完成以后，管理人员从经理成为股东，从而获得企业的剩余索取权和剩余控制权，管理要素参与企业剩余分配得到了最好的体现。MBO是杠杆收购（Leverage Buy-outs，LBO）的一种，当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO就演变成MBO。当收购主体不仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，MBO又演变为员工经理层收购（Employee Management Buy-outs，EMBO）或员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）。MBO不仅提供了一个产权界定的途径，也是管理层激励的一种形式。基于管理学角度看，MBO实质上追求所有权与经营权的相对统一，是对现代企业制度的一种反叛。MBO产生的体制基础是现代企业制度中存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效率问题。通过管理层对公司的收购，实现经理人对决策控制权、股份控制权及剩余索取权的接管，从而降低代理成本、减少对经理人权利的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施而造成企业片面追求规模化和多元化、多角化发展的一种矫正，是现代企业制度的完善和升华，MBO的实施并不否定现代企业制度在企业发展进程中的巨大作用。在两权分离和物质经济比较发达的基础上，通过实施MBO，实现新的两权合一，也具有鲜明的“与时俱进”的时代特征。近几年来，MBO也逐渐引起了国内学术界的关注。由于中国上市公司实行MBO处于起步和试验阶段，因此，从已有研究来看，由于研究方法和样本选择的不同，结果迥异。国内的研究大致分为两种：一是实证研究，但多倾向于实务操作，结合MBO案例进行分析，这对实践有较好的指导意义；另一种则是规范研究，或集中于对西方MBO的特征及一般意义的阐述，或是MBO的国际经验借鉴比较等。国内研究的主要局限：（1）考察对象的局限。西方学者对管理层收购的研究对象公司一般多达几十个以上，国内的研究样本个20左右，研究样本不足得出的结论很可能含有太多的个别特征，而不能作为MBO的普遍特征；（2）研究区间的局限。由于中国MBO案例大多数是在2002年发生，过去还无法对MBO前后公司绩效进行大样本统计比较分析，只能考察MBO结束后的两个会计年度，公司正进行大规模整合，考察期限过短，难以看出MBO对上市公司经营绩效的长期影响，也就不能辨别MBO后的真实价值创造及其可能源泉。（3）研究指标的局限。只研究了有关经营利润和经营活动现金流量的指标，没有考察总资产周转率、每股收益、净资产收益率等绩效指标，实证分析结果的说服力不强。整体上，本文在更多样本、更长区间、更多指标下进行了研究，基本结论如下：（1） MBO公司所有权结构的重大调整是企业家价值实现的前提，或者说，MBO是在实施所有权变迁的同时实现了企业家的价值。企业家价值的实现，在很大程度上激发了企业家精神，这种精神主要体现的是创新精神、风险承担精神和创业精神。（2）企业家行为的转变促进企业行为的成功转型必须满足若干条件：企业家必须具备企业家精神；实施MBO后企业家必须掌握足够的控股权和控制权；必须具备较为宽松的外部环境；公司必须具备风险经营能力。公司行为与企业家行为既有统一的一面又相互之间存在差异。本文认为，企业是人的组织，而管理者是企业的核心，是企业经营活动的实际承担者。管理层代表企业的所有者行使日常的经营管理行为，只是公司行为的执行者；同时管理层的个人行为在某种程度上主导公司行为，最终，管理层的个人意志支配了公司意志。企业家行为通过公司的董事会行为、创业行为、投资行为、融资行为等体现出来。（3）中国上市公司MBO后董事会规模在整体上较MBO前小，并有持续减小的趋势；公司董事会的稳定性整体上有所下降，表明MBO后产权明晰，股东进入和退出公司较为容易，不利于公司管理层的稳定；董事会行为强度增加较大，MBO后上市公司董事会对公司经营活动的控制更具有主动性。MBO对董事会的稳定性和董事会行为强度与公司绩效之间的关系产生了显着影响。MBO后董事会稳定性对公司绩效的正的影响显着加强，即董事会非退休董事离任对公司绩效的影响程度显着增加，MBO后公司好的绩效更依赖于公司稳定的管理层。MBO前董事会的会议次数对绩效的影响为负，会议次数越多，绩效越低，而MBO后，董事会行为强度对绩效的影响为正，虽然在通常的水平上仍不显着，但至少说明董事会会议比MBO前更有效，与公司经营活动更为密切相关。（4）公司的创业行为是企业内部各方以及企业关联方为了实现企业的长远发展及自身利益最大化，所进行的创新活动、治理结构调整、员工激励、企业文化和企业品牌塑造、强化经营风险管理、投资于高风险和高收益项目、减少融资成本等等诸多经营活动的总括。MBO后，管理层所有权的增加，提升了战略性转变的能力，与治理结构变化相比，这种能力促使管理层重新审视将薪酬与公司长期价值相联系的雇佣合同，激励经理层把精力集中于增加公司价值的创业活动。对MBO前后公司创业行为差异的实证研究表明：MBO后管理层和股东利益趋于一致，所有者对公司的控制强度和控制能力显着增强；担保事项显着增加，导致公司或有负债大幅增加；因为MBO没有导致管理层更关注那些可以促进公司长远发展的各种创业活动，MBO后企业创业行为没有显着改善。（5）对MBO前后公司经营绩效差异的实证分析结果发现：总资产周转率在MBO前后没有显着差异，表明MBO后资产的运用效率没有得到显着改善；总资产经营利润率、ROE和每股收益在MBO后显着减小，表明MBO后公司盈利能力显着下降。研发和创业能力的提高必然会提高公司的盈利能力。但遗憾的是，从上文的分析中不难看出，MBO后上市公司的研发和创新能力没有明显改善。（6）实施MBO后上市公司较少采用股权融资获取资金，明显加强了自有资金的积累，频繁通过资本公积金转增股本，同时更多地依赖对外借款融资，借款的频率明显增多。MBO后上市公司一般具有显性或隐性的高负债率。债务人在MBO过程中发挥了特殊的作用，MBO后对公司在一定程度上有直接影响。公司实施MBO后的投资行为成为股权资本和债权资本博弈的焦点，双方为了各自的利益都会尽力影响或主导公司的投资行为。本文综合应用管理学、金融经济学、行为学、数量经济学等理论和方法，较为全面地研究了MBO对公司行为产生的影响及其与公司绩效之间的关系，是国内迄今第一次相对系统、全面研究MBO公司行为的转变和公司绩效关系的学术论文。论文研究了MBO是如何对管理层精神层面产生影响，以及这种影响所激发的企业家精神如何导致管理者经营行为的转变，具体演变为公司董事会行为、创业行为、融资行为、投资行为等一系列经营活动的转变，最终必然落脚于各种经营活动的转变如何对公司经营绩效产生影响。本文的主要创新之处在于：（1）从实施MBO的中国上市公司行为变化这一个新的视角研究了MBO对公司绩效的影响国内已有的关于MBO与绩效关系的研究主要集中在MBO后公司治理结构和激励机制的变化如何影响公司绩效方面，从公司行为对公司绩效的影响涉及较少。本文从一个新的角度来研究MBO前后公司行为的差异及如何影响公司绩效，并且对其他学者的研究进行了区分和归纳。（2）创新性地提出了MBO与企业家精神、企业家行为、公司行为、公司绩效的作用机制本文采取从主观到客观、由内因到外因到现象的研究思路，从剖析MBO对公司管理层企业家精神的影响开始、分析了企业家心理变化导致企业家行为的变化，这种变化又反映在公司经营行为的转变上，最终使MBO前后公司经营绩效产生差异。同时，分析了企业家行为与公司行为的内在关系，以及企业家行为转变与公司行为转型的统一性与差异性。（3）研究样本在国内MBO相关研究中最全面，样本研究的时间跨度最长国内研究的局限表现在考察对象、研究区间和研究指标，论文在克服这些局限方面作出了一些有益的探索与贡献。本文的研究样本包括隐性MBO和带有MBO性质的股权激励机制的上市公司，样本的取值为MBO实施前后3年时间跨度共7年，能够从一个较长的时间段研究MBO对上市公司经营绩效产生的影响。（4）创新性地对MBO前后上市公司董事会行为、创业行为、融资行为及投资行为进行了系统研究本文基于年报获取了大量的实证数据，分析了MBO前后公司董事会规模、稳定性、行为强度、领导构成及领导方式的差异及与绩效的关系；扩展了创业行为的定义，分析了企业家精神和企业创业行为的内在关系，创新性地定义了一些衡量企业创业行为的指标，并分析了这些指标在上市公司实施MBO前后的差异及其与经营绩效的内在关系；分析了MBO前后公司融资方式、融资成本和投资行为的差异。最后，得出了中国MBO上市公司的若干客观的结论与评价。
二、管理者收购中经理财富变动及投资决策分析（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、管理者收购中经理财富变动及投资决策分析（论文提纲范文）
（1）公众公司股东大会与董事会权力分配研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题背景与意义 |
| 二、研究现状 |
| 三、研究框架 |
| 四、研究方法 |
| 第一章 股东大会与董事会权力分配的中国问题 |
| 第一节 我国股东大会与董事会权力分配的立法现状 |
| 一、股东大会与董事会的法律地位 |
| (一)股东大会的法律地位 |
| (二)董事会的法律地位 |
| 二、股东大会与董事会的权力构造 |
| (一)股东大会的权力构造 |
| (二)董事会的权力构造 |
| (三)剩余权力的归属 |
| 第二节 我国股东大会与董事会权力分配存在问题及解决方案 |
| 一、我国股东大会与董事会权力分配的现存问题 |
| (一)未能区分公众公司与私人公司 |
| (二)股东大会权力过于庞大 |
| (三)董事会独立性的严重弱化 |
| 二、股东大会与董事会权力分配的现有解决方案 |
| (一)控股股东中心主义模式 |
| (二)经理中心主义模式 |
| (三)董事会中心主义模式 |
| 三、股东大会与董事会权力分配的重思 |
| 第二章 股东大会与董事会权力分配的理念争鸣 |
| 第一节 公司权力分配的股东中心主义理念 |
| 一、基本立场 |
| 二、法理基础 |
| (一)所有权理论 |
| (二)委托-代理理论 |
| (三)公司合同理论 |
| (四)公司宪制理论 |
| 三、股东中心主义理念的最新修正 |
| 第二节 公司权力分配的董事会中心主义理念 |
| 一、基本立场 |
| 二、法理基础 |
| (一)利益相关者理论 |
| (二)团队生产理论 |
| (三)社群理论 |
| (四)实体最大化及可持续性理论 |
| 第三章 股东大会与董事会权力分配的域外实践 |
| 第一节 大陆法系股东大会与董事会的权力分配 |
| 一、德国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 二、法国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 三、日本股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 四、韩国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 第二节 英美法系股东大会与董事会的权力分配 |
| 一、英国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 二、美国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 三、澳大利亚股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 四、加拿大股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 第三节 域外股东大会与董事会权力分配之总结 |
| 一、域外股东大会与董事会权力分配的存异 |
| (一)二元制与三元制 |
| (二)股东大会中心主义与董事会中心主义 |
| 二、域外股东大会与董事会权力分配的趋同 |
| (一)股东大会的权力逐渐缩小且以法律明定范围为限 |
| (二)董事会的权力逐渐扩大且为概括性规定 |
| 第四章 股东大会与董事会权力分配的总体思路 |
| 第一节 股东大会与董事会权力分配的考量因素 |
| 一、公司人格 |
| 二、股权结构 |
| 三、经营效率 |
| 四、利益冲突 |
| 五、社会责任 |
| 第二节 股东大会与董事会权力分配的理念选择 |
| 一、我国确立董事会中心主义的现实依据 |
| (一)公司法人本质实在说的确立 |
| (二)公众公司股权结构仍然高度集中 |
| (三)公司社会责任愈加受到重视 |
| 二、董事会中心主义下公司权力分配原理 |
| (一)股东大会与董事会权力分配的法律标准 |
| (二)股东大会与董事会权力分配的法律效力 |
| 第五章 股东大会与董事会权力分配的具体方案 |
| 第一节 公众公司股东大会的权力配置 |
| 一、人事任免权 |
| (一)董事提名权 |
| (二)董事选举权 |
| (三)董事解任权 |
| (四)薪酬决定权 |
| 二、公司重大变更决定权 |
| (一)章程修改批准权 |
| (二)重大资产重组批准权 |
| (三)公司终止决定权 |
| 第二节 公众公司董事会的权力配置 |
| 一、公司资本结构决定权 |
| 二、利润分配决定权 |
| 三、利益冲突交易审批权 |
| 四、敌意收购防御策略决定权 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及在学期间所取得的科研成果 |
| 致谢 |
（2）大额持股监管法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景 |
| 二、论题价值与学术综述 |
| 三、基本思路和逻辑结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、创新与不足 |
| 第一章 大额持股监管制度的法理逻辑 |
| 第一节 大额持股监管的基本结构 |
| 一、大额持股的内涵及外延 |
| 二、与大额持股相关的证券监管制度 |
| 第二节 大额持股监管的思想源流 |
| 一、证券市场的内在本质与监管哲学演变 |
| 二、大额持股监管制度的定位与思想谱系 |
| 第三节 大额持股监管的制度价值 |
| 一、保护投资者利益 |
| 二、维护资本市场交易秩序 |
| 三、促进上市公司治理 |
| 第四节 大额持股监管的冲突平衡 |
| 一、大额持股监管的原则:比例原则 |
| 二、大额持股监管的方法:体系化 |
| 三、大额持股监管的陷阱:过度披露 |
| 第二章 大额持股监管对象的确定 |
| 第一节 权益拥有人 |
| 一、投资者、持股人 |
| 二、股份持有人、股份控制人、一致行动人 |
| 三、权益拥有人的来源 |
| 四、权益拥有人的界定 |
| 第二节 权益拥有人的构成要件 |
| 一、权益的认定 |
| 二、“拥有”的认定 |
| 三、一致行动人的认定 |
| 第三节 特殊权益拥有人的认定 |
| 一、特殊权益拥有人的含义 |
| 二、特殊权益拥有人拥有权益的认定 |
| 第三章 大额持股的静态监管:权益披露维度 |
| 第一节 大额持股权益披露的内容 |
| 一、境内大额持股权益披露的内容 |
| 二、境外主要成熟市场关于权益披露的内容设计 |
| 三、境内大额持股权益披露内容设计需要考虑的因素 |
| 第二节 大额持股权益披露的时限 |
| 一、境内大额持股权益披露的时限 |
| 二、美国大额持股权益披露的时限 |
| 三、欧盟、英国等大额持股权益披露的时限 |
| 四、境内大额持股权益披露时限设计需要考虑的因素 |
| 第四章 大额持股的动态监管:交易行为维度 |
| 第一节 慢走规则立法目的确定 |
| 一、慢走规则的起源及立法目的 |
| 二、慢走规则立法目的再辨析:充分信息下的行为理性 |
| 第二节 慢走规则的具体含义 |
| 一、初始持股比例5%的慢走规则 |
| 二、5%后持股变动比例每增减5%的慢走规则 |
| 第三节 违反慢走规则的交易行为有效性 |
| 一、交易行为无效论 |
| 二、交易行为效力待定论 |
| 三、交易行为有效论 |
| 第四节 慢走规则必要性的再思考 |
| 一、慢走规则的负面效应 |
| 二、慢走规则与变动1%即披露规则的叠加效应 |
| 第五章 大额持股监管的实现 |
| 第一节 大额持股违规行为的类型及性质 |
| 一、大额持股违规行为的类型 |
| 二、大额持股违规行为的行为性质 |
| 第二节 大额持股监管的主要实现路径:行政责任 |
| 一、责令改正 |
| 二、警告、罚款 |
| 三、限制表决权 |
| 四、存在争议的行政责任形式 |
| 五、大额持股违规行为的其他责任形式 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和科研成果 |
| 后记 |
（3）上市公司反收购基本问题的法律思考（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、选题背景及研究意义 |
| 二、理论综述 |
| 三、文章结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、主要创新 |
| 第一章 上市公司反收购规范价值取向的法律分析 |
| 第一节 价值取向的逻辑起点 |
| 一、我国上市公司反收购的规则体系 |
| 二、反收购中相关主体的利益冲突 |
| 第二节 反收购行为规范的价值选择 |
| 一、股东层面:目标公司股东利益最大化 |
| 二、社会层面:相关利益群体的必要兼顾 |
| 三、市场层面:市场秩序的良性法治促进 |
| 第二章 上市公司反收购决策权归属的法律配置 |
| 第一节 反收购决策权重思:股东权益由谁保护 |
| 一、英国股东大会决策模式:股东权益的自我保护 |
| 二、美国董事会决策模式:股东权益的委托保护 |
| 三、英美模式的比较:决策权归属的利弊分析 |
| 第二节 决定权配置的本质:公司治理模式差异下的权力分配 |
| 一、股东权益保护的前提:公司人格独立 |
| 二、股东优位下的董事会:执行机关有待法律明确 |
| 三、公司权力分配的理顺:适度强化执行机关责任 |
| 第三节 我国反收购决策权的配置 |
| 一、现行框架的理论问题与实践难点 |
| 二、我国上市公司反收购模式的构造 |
| 第三章 目标公司董事的信义义务 |
| 第一节 目标公司董事信义义务的构造 |
| 一、从信义关系产生到信义义务承担 |
| 二、董事反收购信义义务的现实需要 |
| 第二节 反收购中董事信义义务的要求 |
| 一、公司防御中董事的忠实义务 |
| 二、公司防御中董事的勤勉义务 |
| 第三节 反收购中董事信义义务的阶段化分析 |
| 一、收到要约前:潜在的防范 |
| 二、要约收购中:抵御与选择 |
| 三、收购结束后:改选与维持 |
| 四、小结 |
| 第四章 目标公司控股股东的诚信义务 |
| 第一节 信义义务的延伸:控股股东履行义务之必要 |
| 一、控股股东诚信义务的要求:英美法系与大陆法系 |
| 二、我国构建诚信义务的必要:股权集中与权利滥用 |
| 第二节 控股股东的一般性诚信义务 |
| 一、控股股东诚信义务的范围:以控制权行使为边界 |
| 二、控股股东诚信义务的内容:忠实与注意的倾向性 |
| 第三节 收购中控股股东的诚信义务 |
| 一、忠实义务的履行:以防范利益侵害为界限 |
| 二、注意义务的履行:据股东角色不同而承担 |
| 第五章 反收购措施的法律效力 |
| 第一节 反收购措施与反收购条款 |
| 一、反收购措施与反收购条款的关系 |
| 二、无需章程修改的反收购措施 |
| 第二节 反收购条款的本质与章程性质 |
| 一、反收购条款的强制性解释:公司章程的自治法说 |
| 二、反收购条款的赋权性解释:公司章程的合同理论 |
| 三、反收购条款设置的边界性:章程自由与章程限制 |
| 第三节 反收购条款设定应遵循的原则 |
| 一、厘清章程界限,严守法律底线 |
| 二、关注整体利益,保护中小股东 |
| 三、吸收国外经验,寻找中国视角 |
| 第四节 具体反收购条款的合法性分析 |
| 一、“毒丸”计划:股权的膨胀和萎缩 |
| 二、表决权限制类措施 |
| 三、强化董事会闭锁性措施 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和研究成果 |
| 致谢 |
（4）我国上市公司股份回购法律规制研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题的背景与意义 |
| 二、国内外文献综述及评析 |
| 三、论证思路与方法 |
| 四、创新之处与不足 |
| 第一章 上市公司股份回购及其法律规制的基本问题 |
| 第一节 上市公司股份回购的概念、特征及其分类 |
| 一、上市公司股份回购的概念及特征 |
| 二、上市公司股份回购的主要类别 |
| 第二节 上市公司股份回购的经济学分析及其积极作用 |
| 一、上市公司股份回购的经济学分析 |
| 二、上市公司股份回购的积极作用 |
| 第三节 上市公司股份回购可能带来的挑战 |
| 一、造成主体混同和逻辑混乱 |
| 二、危及资本维持原则 |
| 三、危及股权平等原则 |
| 四、破坏公平交易秩序 |
| 第四节 上市公司股份回购法律规制的理论回应 |
| 一、对造成主体混同和逻辑混乱的理论回应 |
| 二、对危及资本维持原则的理论回应 |
| 三、对危及股权平等原则的理论回应 |
| 四、对破坏公平交易秩序的理论回应 |
| 本章小结 |
| 第二章 上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案 |
| 第一节 国外上市公司股份回购立法模式述评 |
| 一、“原则允许,例外禁止”模式 |
| 二、“原则禁止,例外允许”模式 |
| 三、折中立法模式 |
| 四、不同立法模式的法哲学分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购立法的价值诉求 |
| 一、我国上市公司股份回购法制的自由价值 |
| 二、我国上市公司股份回购法制的公平价值 |
| 三、我国上市公司股份回购法制的安全价值 |
| 第三节 我国上市公司股份回购立法模式的优选方案 |
| 一、我国上市公司股份回购立法模式的成因 |
| 二、我国上市公司股份回购立法模式存在的问题 |
| 三、《公司法最新修改决定》对我国上市公司股份回购立法模式的影响 |
| 四、完善我国上市公司股份回购立法模式的思路 |
| 本章小结 |
| 第三章 我国上市公司股份回购的事前法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事前法律规制的主要方式及其评析 |
| 一、上市公司股份回购的决策程序规制及其评析 |
| 二、上市公司股份回购的资金来源规制及其评析 |
| 三、上市公司股份回购的数量与价格规制及其评析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事前法律规制存在的问题 |
| 一、决议程序设置不合理 |
| 二、疏于债权人保护 |
| 三、忽视回购风险规制 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事前法律规制的完善 |
| 一、分类设置股份回购决议程序 |
| 二、确立实质偿债能力规则 |
| 三、强化回购风险规制 |
| 本章小结 |
| 第四章 我国上市公司股份回购的事中法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事中法律规制的范畴以及比较法分析 |
| 一、上市公司股份回购与操纵市场的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 二、上市公司股份回购与内幕交易的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 三、上市公司股份回购规避行为及其法律规制的比较法分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事中法律规制存在的主要问题 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制存在的问题 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制存在的问题 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制存在的问题 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事中法律规制的完善 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制的完善 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制的完善 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制的完善 |
| 本章小结 |
| 第五章 我国上市公司股份回购的事后法律规制 |
| 第一节 我国上市公司合法回购股份的权利状态及其处理机制 |
| 一、我国上市公司合法回购的股份的权利状态 |
| 二、我国上市公司合法回购股份的处理机制 |
| 第二节 我国上市公司违法回购股份的效力及其法律责任 |
| 一、我国上市公司违法回购股份的范围及其效力认定 |
| 二、我国上市公司违法回购股份下相关主体的法律责任 |
| 第三节 我国上市公司违法回购股份中的股东诉讼机制的完善 |
| 一、我国上市公司违法回购股份中现有股东诉讼机制面临的主要问题 |
| 二、上市公司违法回购股份中股东诉讼机制立法的比较法分析及其启示 |
| 三、我国上市公司违法回购股份中股东诉讼机制的完善 |
| 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（5）CEO股权激励与企业并购行为关系研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 选题背景与研究意义 |
| 1.2 相关概念的界定 |
| 1.2.1 CEO |
| 1.2.2 股权激励 |
| 1.2.3 并购 |
| 1.3 研究目标与研究内容 |
| 1.3.1 研究目标 |
| 1.3.2 研究内容 |
| 1.4 研究思路与研究方法 |
| 1.4.1 研究思路 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 1.5 本文的主要创新 |
| 2 文献回顾与述评 |
| 2.1 国内外关于管理者薪酬激励的研究综述 |
| 2.1.1 管理者薪酬激励与公司业绩 |
| 2.1.2 管理者股权激励与管理者投资决策 |
| 2.2 国内外关于企业并购动因的研究综述 |
| 2.2.1 经济视角下的企业并购 |
| 2.2.2 财务视角下的企业并购 |
| 2.3 管理者薪酬激励视角下的企业并购行为的研究综述 |
| 2.3.1 管理者薪酬激励对并购决策的影响 |
| 2.3.2 管理者薪酬激励对并购交易特征的影响 |
| 2.3.3 管理者薪酬激励对并购绩效的影响 |
| 2.4 文献述评 |
| 3 理论基础与逻辑分析 |
| 3.1 管理者薪酬激励相关的理论基础 |
| 3.1.1 委托代理理论 |
| 3.1.2 风险承担理论 |
| 3.1.3 管理层权力理论 |
| 3.2 管理者股权激励与企业并购行为关系的调节机制 |
| 3.2.1 董事会治理机制 |
| 3.2.2 大股东控制权 |
| 3.2.3 不确定性 |
| 3.2.4 CEO过度自信 |
| 3.3 本章小结 |
| 4 制度背景分析 |
| 4.1 上市公司高管股权激励的发展趋势和相关制度分析 |
| 4.1.1 上市公司高管股权激励的演进过程与制度背景分析 |
| 4.1.2 上市公司CEO薪酬结构的现状和发展趋势 |
| 4.2 上市公司并购的发展过程与制度背景分析 |
| 4.3 上市公司并购交易特征 |
| 4.3.1 上市公司并购交易规模特征 |
| 4.3.2 上市公司并购交易行业特征 |
| 4.3.3 上市公司并购交易的对价方式 |
| 4.3.4 上市公司并购交易的溢价情况 |
| 4.3.5 上市公司并购交易的产权特征 |
| 4.4 本章小结 |
| 5 CEO股权激励对并购决策影响的实证分析 |
| 5.1 理论分析与研究假设 |
| 5.2 研究设计 |
| 5.2.1 样本和数据来源 |
| 5.2.2 变量的定义和模型的构建 |
| 5.2.3 实证检验与结果分析 |
| 5.2.4 稳健性检验 |
| 5.3 本章小结 |
| 6 CEO股权激励对并购溢价影响的实证分析 |
| 6.1 理论分析与研究假设 |
| 6.2 研究设计 |
| 6.2.1 样本和数据来源 |
| 6.2.2 变量的定义和模型的构建 |
| 6.2.3 实证检验与结果分析 |
| 6.2.4 稳健性检验 |
| 6.3 本章小结 |
| 7 CEO股权激励对并购绩效影响的实证分析 |
| 7.1 理论分析与研究假设 |
| 7.2 研究设计 |
| 7.2.1 样本和数据来源 |
| 7.2.2 变量的定义和模型的构建 |
| 7.2.3 实证检验与结果分析 |
| 7.2.4 稳健性检验 |
| 7.3 本章小结 |
| 8 研究结论与政策建议 |
| 8.1 研究结论 |
| 8.2 政策建议 |
| 8.3 研究不足与未来展望 |
| 在学期间发表的科研成果 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（6）中国管理层收购市场及其环境研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的及意义 |
| 1.3 研究内容、方法及思路 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.3.3 研究思路 |
| 2 管理层收购概述 |
| 2.1 管理层收购的概念与特征 |
| 2.2 管理层收购在英美及东欧等国的发展 |
| 2.3 管理层收购在我国的发展 |
| 3 管理层收购国内外研究综述 |
| 3.1 管理层收购国外研究综述 |
| 3.1.1 国外管理层收购的理论研究 |
| 3.1.2 国外管理层收购的实证研究 |
| 3.1.3 国外管理层收购研究总评 |
| 3.2 国内管理层收购研究综述 |
| 3.2.1 国内管理层收购的理论研究 |
| 3.2.2 国内管理层收购的实证研究 |
| 3.2.3 国内管理层收购研究总评 |
| 3.3 本章小结 |
| 4 国有企业改革与管理层收购 |
| 4.1 国有企业改革的历史进程 |
| 4.1.1 所有者向经营者放权让利 |
| 4.1.2 业经济责任制与承包制 |
| 4.1.3 所有制层面的改革 |
| 4.1.4 改革重点从企业经营转向资产管理 |
| 4.2 我国国有企业目前的主要问题 |
| 4.2.1 国有企业的绩效问题 |
| 4.2.2 国有企业的所有者虚置问题 |
| 4.2.3 国有企业的政企不分与经营者缺乏充分自主权问题 |
| 4.2.4 国有企业的条块分割问题 |
| 4.2.5 国有企业的垄断问题 |
| 4.2.6 国有企业导致的其它问题 |
| 4.3 管理层收购在国有企业改革中的地位和作用 |
| 4.3.1 国有企业改革的实证研究 |
| 4.3.2 管理层收购是深化国有企业改革的较好方式 |
| 5 我国上市公司管理层收购的实证分析 |
| 5.1 实证方法及样本选择 |
| 5.1.1 实证方法 |
| 5.1.2 样本选择 |
| 5.2 股权出让方的财富变化 |
| 5.3 流通股股东的短期财富效应 |
| 5.4 流通股股东的长期财富效应 |
| 5.5 实证研究的结果分析 |
| 6 我国管理层收购的环境建设 |
| 6.1 管理层收购的外部环境建设 |
| 6.1.1 经济环境 |
| 6.1.2 政策环境 |
| 6.1.3 法律环境 |
| 6.1.4 金融环境 |
| 6.1.5 社会文化环境建设 |
| 6.1.6 社会保障环境建设 |
| 6.2 管理层收购的内部环境建设 |
| 7 研究结论与政策建议 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 政策建议 |
| 7.3 研究展望 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
| 学位论文数据集 |
（7）行为公司金融理论视角下的中国上市公司并购投融资行为研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 第1章 导论 |
| 1.1 问题的提出及研究意义 |
| 1.2 主要概念界定 |
| 1.3 研究思路与基本框架 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 论文框架和主要内容 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 研究的创新点 |
| 第2章 文献综述 |
| 2.1 并购融资行为研究 |
| 2.2 并购投资行为研究 |
| 2.3 行为公司金融关于公司投融资行为及并购决策的研究 |
| 2.4 文献评论 |
| 第3章 理论基础、现实背景和分析框架 |
| 3.1 行为公司金融视角下公司并购投融资行为研究的理论基础 |
| 3.1.1 行为公司金融的心理学基础 |
| 3.1.2 并购融资与投资的理论基础 |
| 3.2 行为公司金融视角下公司并购投融资行为研究的现实背景 |
| 3.2.1 我国并购投资的现状 |
| 3.2.2 我国并购融资的现状 |
| 3.2.3 行为公司金融理论在我国的适用性 |
| 3.3 行为公司金融视角下公司并购投融资行为研究的分析框架 |
| 3.4 本章小节 |
| 第4章 投资者非理性对公司并购投融资行为影响的理论分析及实证检验 |
| 4.1 投资者非理性模型概述 |
| 4.1.1 投资者非理性解析 |
| 4.1.2 投资者非理性模型的假设 |
| 4.2 投资者非理性对公司并购决策的影响 |
| 4.2.1 股票市场驱动并购理论在我国的研究背景 |
| 4.2.2 股票市场驱动并购的理论分析 |
| 4.2.3 股票市场驱动并购的理论模型 |
| 4.2.4 股票市场驱动并购的实证分析 |
| 4.3 投资者非理性对公司并购融资行为的影响 |
| 4.3.1 市场时机选择假设下的融资理论 |
| 4.3.2 市场时机选择假设下的融资策略模型 |
| 4.3.3 市场时机选择对公司并购融资影响的实证分析 |
| 4.4 投资者非理性对公司并购投资行为的影响 |
| 4.4.1 市场时机假设下的投资理论 |
| 4.4.2 市场时机假设下的投资策略模型 |
| 4.4.3 市场时机对公司并购投资影响的实证分析 |
| 4.5 本章小节 |
| 第5章 管理者非理性对公司并购投融资行为影响的理论分析及实证检验 |
| 5.1 管理者非理性模型概述 |
| 5.1.1 管理者非理性解析 |
| 5.1.2 管理者非理性模型的假设 |
| 5.2 管理者非理性对公司并购决策的影响 |
| 5.2.1 公司并购的"成功悖论" |
| 5.2.2 管理者过度自信驱动并购的理论分析 |
| 5.2.3 管理者过度自信驱动并购的理论模型 |
| 5.2.4 管理者过度自信驱动并购的实证分析 |
| 5 3 管理者非理性对公司并购融资行为的影响 |
| 5.3.1 管理者过度自信假设下的融资理论 |
| 5.3.2 管理者过度自信假设下的融资策略模型 |
| 5.3.3 管理者过度自信对公司并购融资影响的实证分析 |
| 5.4 管理者非理性对公司并购投资行为的影响 |
| 5.4.1 管理者过度自信假设下的投资理论 |
| 5.4.2 管理者过度自信假设下的投资策略模型 |
| 5.4.3 管理者过度自信对公司并购投资影响的实证分析 |
| 5.5 本章小节 |
| 第6章 结论与政策建议 |
| 6.1 主要研究结论 |
| 6.2 政策建议 |
| 6.3 未来研究展望 |
| 附录 并购上市公司样本 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表的学术论文目录 |
| 学位论文评阅及答辩情况表 |
（8）我国企业管理层收购定价研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 选题背景及研究意义 |
| 第二节 论文研究思路 |
| 第三节 内容及整体结构安排 |
| 第四节 论文创新点与不足 |
| 第二章 文献综述 |
| 第一节 关于我国当前企业管理层收购的研究 |
| 第二节 关于目标企业定价理论的研究 |
| 第三节 关于管理层收购定价的研究 |
| 第四节 本章小结 |
| 第三章 基于实物期权方法的管理层收购企业价值评估 |
| 第一节 传统企业价值评估方法及其不足 |
| 第二节 实物期权定价方法及其适用性分析 |
| 第三节 基于实物期权方法的管理层收购目标企业价值评估 |
| 第四节 管理层收购目标企业价值评估的实证研究 |
| 第五节 本章小结 |
| 第四章 基于期权博弈方法的企业价值评估及投资决策分析 |
| 第一节 实物期权方法的局限性分析 |
| 第二节 管理层收购中实物期权的分析及甄选 |
| 第三节 管理层收购最优投资时机的期权博弈分析 |
| 第四节 基于期权博弈方法的企业价值评估及投资决策模型 |
| 第五节 基于期权博弈方法的企业价值评估及投资决策实证研究 |
| 第六节 本章小结 |
| 第五章 我国企业管理层收购定价中特殊因素的确定和量化 |
| 第一节 我国当前管理层收购及其定价的特殊性分析 |
| 第二节 管理层的历史贡献及其衡量 |
| 第三节 职工人力资本的补偿及其衡量 |
| 第四节 控制权价值及其确定 |
| 第五节 管理层收购基础价格确定模型 |
| 第六节 管理层收购基础价格确定的实证研究 |
| 第七节 本章小结 |
| 第六章 我国企业管理层收购协议定价及风险防范的博弈分析 |
| 第一节 管理层收购协议定价的博弈特征 |
| 第二节 管理层收购协议定价博弈分析 |
| 第三节 管理层收购协议定价风险防范的博弈分析 |
| 第四节 管理层收购协议定价博弈的实证研究 |
| 第五节 本章小结 |
| 第七章 我国企业管理层收购产权交易模式的选择 |
| 第一节 产权转让方式及分析比较 |
| 第二节 我国企业管理层收购产权交易方式的影响因素分析 |
| 第三节 基于特殊因素的管理层收购产权交易模式 |
| 第四节 管理层收购产权交易模式选择的案例研究 |
| 第五节 本章小结 |
| 第八章 我国企业管理层收购综合定价方法模型及对策建议 |
| 第一节 我国企业管理层收购“三段式”综合定价方法 |
| 第二节 我国企业管理层收购的综合定价模型 |
| 第三节 我国企业管理层收购定价的对策建议 |
| 第四节 本章小结 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表的学术论文目录 |
| 学位论文评阅及答辩情况表 |
（9）我国企业管理层收购（MBO）监管研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 选题意义及目的 |
| 1.3 逻辑结构机研究方法 |
| 1.4 主要创新点 |
| 第二章 管理层收购研究综述 |
| 2.1 管理层收购(MBO)起源及其发展状况 |
| 2.1.1 管理层收购（MBO）的起源 |
| 2.1.2 管理层收购（MBO）兴起的原因及其主要运作模式 |
| 2.1.3 管理层收购（MBO）在各国的发展 |
| 2.1.4 管理层收购（MBO）在我国的异化 |
| 2.2 MBO 的理论和实践研究现状 |
| 2.2.1 理论的多样性 |
| 2.2.2 实证的差异 |
| 2.3 本章小结 |
| 第三章 管理层收购（MBO）主体选择 |
| 3.1 MBO主体的问题及其对策 |
| 3.1.1 MBO 收购主体的主要形式 |
| 3.1.2 MBO 主体多样的原因 |
| 3.1.3 规范 MBO 主体多样性的对策 |
| 3.2 基于企业家人力资本视角的 MBO 的主体筛选 |
| 3.2.1 企业家人力资本的一般性描述 |
| 3.2.2 基于企业家人力资本的主体选择 |
| 3.3 管理层性质的分离 |
| 3.3.1 管理层性质区分的困境 |
| 3.3.2 有效分离性质不同的管理层 |
| 3.4 本章小结 |
| 第四章 管理层收购（MBO）的定价监管 |
| 4.1 MBO的定价现状 |
| 4.1.1 MBO 定价中的问题 |
| 4.1.2 国有资产转让定价的主要法律依据 |
| 4.2 公司价值的主要定价方法 |
| 4.2.1 企业价值评估常用方法 |
| 4.2.2 基于层次分析法的企业价值定价方法 |
| 4.3 MBO 定价的监管措施 |
| 4.4 本章小结 |
| 第五章 管理层收购（MBO）的融资困境突破 |
| 5.1 国外MBO融资结构与模式 |
| 5.1.1 融资结构 |
| 5.1.2 融资模式 |
| 5.1.3 融资的退出 |
| 5.2 我国MBO 融资现状 |
| 5.2.1 我国 MBO 融资过程中的问题 |
| 5.2.2 融资问题的原因分析 |
| 5.2.3 解决融资问题的对策 |
| 5.3 信托机制在 MBO 融资中的运用 |
| 5.3.1 MBO 融资信托的概念 |
| 5.3.2 信托参与管理层收购的模式 |
| 5.3.3 MBO 信托融资方案设计 |
| 5.3.4 信托公司参与管理层收购问题的思考 |
| 5.4 本章小结 |
| 第六章 管理层收购（MBO）的中小股东利益保护 |
| 6.1 MBO 过程中的中小股东利益问题 |
| 6.1.1 中小股东的界定 |
| 6.1.2 MBO 的中小股东利益保护问题 |
| 6.2 中小股东与管理层博弈分析 |
| 6.2.1 基本模型 |
| 6.2.2 影响中小股东监管投入的因素 |
| 6.2.3 监管人员与管理层的合谋模型 |
| 6.3 MBO 过程中的中小股东和职工利益保护措施 |
| 6.4 本章小结 |
| 第七章 管理层收购（MBO）的信息披露监管 |
| 7.1 MBO 信息披露存在的问题及其原因 |
| 7.1.1 现阶段我国 MBO 信息披露法律规定 |
| 7.1.2 MBO 过程中信息披露存在的问题 |
| 7.1.3 MBO 信息披露不规范的原因分析 |
| 7.2 证监会、国资委对 MBO 信息披露监管的博弈分析基本模型 |
| 7.3 MBO 信息披露监管的措施 |
| 7.3.1 MBO 信息披露体系的构建 |
| 7.3.2 MBO 实施的正当程序及其监督 |
| 7.3.3 MBO 加强对信息披露的监管力度,执法必严 |
| 7.4 本章小结 |
| 第八章 管理层收购（MBO）的制度监管体系 |
| 8.1 各国（地区）调整 MBO 的法律体系 |
| 8.1.1 美国 MBO 的法律体系 |
| 8.1.2 英国 MBO 的法律体系 |
| 8.1.3 欧盟与 MBO 相关的法律规定 |
| 8.1.4 日本 MBO 的法律体系 |
| 8.1.5 中国香港地区 MBO 的法律体系 |
| 8.1.6 中国台湾地区 MBO 的法律体系 |
| 8.2 我国调整MBO 的法律体系 |
| 8.2.1 我国 MBO 法律体系概述 |
| 8.2.2 我国与 MBO 有关的法律 |
| 8.2.3 我国与 MBO 有关的行政法规 |
| 8.2.4 我国与 MBO 有关的行政规章 |
| 8.2.5 我国与 MBO 有关的国务院及其他部门的规范性文件 |
| 8.2.6 我国与 MBO 有关的市场自律性文件 |
| 8.3 我国调整MBO的法律体系述评 |
| 8.3.1 我国调整MBO法律体系的正面效应 |
| 8.3.2 我国调整MBO法律体系存在的问题 |
| 8.3.3 我国调整MBO法律体系的发展建议 |
| 8.4 本章小结 |
| 第九章 案例分析 |
| 9.1 背景 |
| 9.2 收购过程 |
| 9.3 收购资金来源:信托为主,银行为辅 |
| 9.4 内部的股份分配 |
| 9.5 案例评析 |
| 附表 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间 公开发表的论文和完成的科研项目 |
| 致谢 |
（10）实施MBO的中国上市公司行为变化与公司绩效研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 导论 |
| 1.1 研究背景与选题意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 选题意义 |
| 1.2 研究对象与数据来源 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 逻辑思路与结构安排 |
| 2 管理层收购与绩效理论文献回顾 |
| 2.1 管理层收购的基本内涵 |
| 2.2 管理层收购的动因 |
| 2.3 管理层收购的理论基础 |
| 2.3.1 MBO与委托—代理理论 |
| 2.3.2 MBO与现代企业产权理论 |
| 2.3.3 MBO与企业激励理论 |
| 2.3.4 MBO与现代公司治理结构理论 |
| 2.3.5 MBO与企业家价值理论 |
| 2.3.6 MBO与控制权理论 |
| 2.4 管理层收购与绩效:实证文献综述 |
| 2.4.1 国外实证研究综述 |
| 2.4.2 国内实证研究综述 |
| 3 企业家精神、企业家行为与管理层收购 |
| 3.1 企业家与企业家精神 |
| 3.1.1 企业家的概念 |
| 3.1.2 企业家的个性特质 |
| 3.1.3 企业家精神的内涵 |
| 3.2 管理层收购:提升企业家精神的一种选择 |
| 3.2.1 企业家精神与管理层收购 |
| 3.2.2 管理层收购与企业家价值的肯定 |
| 3.3 企业家行为与管理层收购 |
| 3.3.1 企业家行为 |
| 3.3.2 企业家行为的动因—心理过程与外部环境 |
| 3.3.3 企业家行为转变的动机—MBO与企业家所有权实现 |
| 4 管理层收购与公司行为变化 |
| 4.1 公司行为的概念与内容 |
| 4.1.1 公司行为的界定 |
| 4.1.2 公司行为涉及的范围 |
| 4.2 公司行为与企业家行为 |
| 4.2.1 公司行为与企业家行为的联系和差异 |
| 4.2.2 企业家行为转变与公司行为转型的统一性与差异性 |
| 4.3 管理层收购与公司行为转变 |
| 4.3.1 MBO与公司董事会行为的转变 |
| 4.3.2 MBO与公司创业行为的转变 |
| 4.3.3 MBO与公司融资行为的转变 |
| 4.3.4 MBO与公司投资行为的转变 |
| 4.4 公司绩效 |
| 4.4.1 公司绩效的概念与衡量指标 |
| 4.4.2 公司绩效的研究范围 |
| 5 MBO公司董事会行为变化与公司绩效:实证研究一 |
| 5.1 上市公司董事会行为与公司绩效研究综述 |
| 5.1.1 国外关于董事会行为与经营绩效关系的相关研究 |
| 5.1.2 中国上市公司董事会行为与经营绩效关系的相关研究 |
| 5.2 MBO对公司董事会行为的影响 |
| 5.2.1 研究样本与数据 |
| 5.2.2 MBO对董事会规模的影响 |
| 5.2.3 MBO对董事会稳定性的影响 |
| 5.2.4 MBO对董事会行为强度的影响 |
| 5.2.5 MBO对董事会构成及领导方式的影响 |
| 5.3 MBO董事会行为变化与公司绩效的实证研究 |
| 5.4 本章小结 |
| 6 MBO公司创业行为变化与公司绩效:实证研究二 |
| 6.1 公司企业家精神与公司创业行为 |
| 6.1.1 公司企业家精神的本质 |
| 6.1.2 公司创业行为的内涵和外延 |
| 6.2 MBO与公司创业行为 |
| 6.2.1 MBO对公司创业行为的影响 |
| 6.2.2 MBO前后上市公司创业活动差异案例分析 |
| 6.2.3 创业行为差异与经营绩效的内在关系研究 |
| 6.3 MBO公司创业行为与公司绩效的实证研究 |
| 6.3.1 样本数据与研究方法 |
| 6.3.2 实证分析结果 |
| 6.4 创业行为提升的途径分析 |
| 6.5 本章小结 |
| 7 MBO公司投融资行为变化与公司绩效:实证研究三 |
| 7.1 融资环境与中国上市公司的融资行为 |
| 7.1.1 企业资本结构与融资行为理论 |
| 7.1.2 中国上市公司的融资现状 |
| 7.1.3 中国上市公司的融资偏好 |
| 7.2 MBO对公司融资行为的影响 |
| 7.2.1 MBO与融资方式的变化 |
| 7.2.2 MBO与融资成本的变化 |
| 7.3 融资结构转型与投资行为差异 |
| 7.4 MBO公司投资行为变化与绩效案例分析 |
| 7.4.1 上市公司直接MBO—案例1:粤美的 |
| 7.4.2 收购母公司间接MBO—案例2:华强集团 |
| 7.4.3 公司紧缩型MBO—案例3:世茂股份 |
| 7.4.4 员工与管理层收购EMBO—案例4:新天国际 |
| 7.5 本章小结 |
| 8 本文结论与进一步研究方向 |
| 8.1 本文基本结论 |
| 8.2 本文的创新之处 |
| 8.3 本文不足与进一步研究方向 |
| 附表 |
| 参考文献 |
| 作者在读期间科研成果简介 |
| 致谢 |
四、管理者收购中经理财富变动及投资决策分析（论文参考文献）
- [1]公众公司股东大会与董事会权力分配研究[D]. 张建东. 吉林大学, 2020(03)
- [2]大额持股监管法律制度研究[D]. 施金晶. 华东政法大学, 2020(03)
- [3]上市公司反收购基本问题的法律思考[D]. 冀希. 华东政法大学, 2019(02)
- [4]我国上市公司股份回购法律规制研究[D]. 刘辉. 厦门大学, 2019(12)
- [5]CEO股权激励与企业并购行为关系研究[D]. 姚晓林. 东北财经大学, 2016(06)
- [6]中国管理层收购市场及其环境研究[D]. 胡杰武. 北京交通大学, 2011(12)
- [7]行为公司金融理论视角下的中国上市公司并购投融资行为研究[D]. 唐蓓. 山东大学, 2009(05)
- [8]我国企业管理层收购定价研究[D]. 杨秀华. 山东大学, 2007(08)
- [9]我国企业管理层收购（MBO）监管研究[D]. 于栋. 天津大学, 2007(04)
- [10]实施MBO的中国上市公司行为变化与公司绩效研究[D]. 黄荣冬. 四川大学, 2007(05)
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